Suvestinė redakcija nuo 2018-07-01
Nutarimas paskelbtas: TAR 2017-01-25, i. k. 2017-01371
LIETUVOS BANKO VALDYBA
NUTARIMAS
DĖL REIKALAVIMŲ AUDITO KOMITETAMS APRAŠO PATVIRTINIMO
2017 m. sausio 24 d. Nr. 03-14
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymo 42 straipsnio 3 dalies 1 punktu, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 3 ir 6 dalimis ir Lietuvos Respublikos finansų rinkos priežiūros sistemos pertvarkos įstatymo 4 straipsnio 3 dalimi, Lietuvos banko valdyba n u t a r i a:
2. Pripažinti netekusiu galios Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2008 m. rugpjūčio 21 d. nutarimą Nr. 1K-18 „Dėl Reikalavimų audito komitetams“.
3. Pripažinti netekusiu galios Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2008 m. lapkričio 28 d. sprendimą Nr. 13K-12 „Reikalavimų audito komitetams taikymo gairės“.
5. Nustatyti, kad šis nutarimas viešojo intereso įmonėms, nurodytoms Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 9 punkte, kurios yra priskirtinos prie Finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 1, 2, 7 ar 8 punktuose nurodytų įmonių, taikomas nuo 2017 m. liepos 1 d.
PATVIRTINTA
Lietuvos banko valdybos
2017 m. sausio 24 d. nutarimu Nr. 03-14
REIKALAVIMŲ AUDITO KOMITETAMS APRAŠAS
i skyrius
BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Reikalavimų audito komitetams aprašas (toliau – Aprašas) taikomas audito komitetams, sudaromiems įmonėse, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama Lietuvos Respublikos ir (arba) valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, (toliau – emitentai), bankams ir Centrinei kredito unijai (toliau – bankas), draudimo įmonėms, perdraudimo įmonėms, Lietuvos Centriniam vertybinių popierių depozitoriumui, reguliuojamos rinkos operatoriui, kurie pagal Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymą yra viešojo intereso įmonės, (toliau kartu Apraše – viešojo intereso įmonės). Apraše nustatyti reikalavimai skirti efektyvesnei finansinių ataskaitų sudarymo ir finansinių ataskaitų audito procesų, vidaus kontrolės, rizikos valdymo ir vidaus audito sistemų veiksmingumo priežiūrai, teisės aktų nustatyta tvarka finansinių ataskaitų auditą atliekančio auditoriaus (toliau – išorės auditorius) ir audito įmonės (toliau – išorės audito įmonė) nepriklausomumo ir objektyvumo principų laikymosi priežiūrai užtikrinti.
2. Aprašas parengtas siekiant užtikrinti 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB (OL 2014 L 158, P. 77, toliau – Reglamentas), taikymą ir įgyvendinant 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2014/56/ES, kuria iš dalies keičiama direktyva 2006/43/EB dėl teisės aktų nustatyto metinės finansinės atskaitomybės ir konsoliduotos finansinės atskaitomybės audito (OL 2014 L 158, P. 196), atsižvelgus į Bazelio bankų priežiūros komiteto rekomendacijas dėl vidaus valdymo principų bankuose (angl. Guidelines on corporate governance principles for banks) ir dėl bankų išorės audito (angl. Guidelines on external audits of banks), į 2005 m. vasario 15 d. Europos Komisijos rekomendaciją 2005/162/EB dėl bendrovių, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į biržos sąrašus, direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmens ir dėl (stebėtojų) tarybos komitetų (OL 2005 L 52, P.51).
3. Apraše vartojamos sąvokos suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Reglamente, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Finansinių ataskaitų audito įstatyme, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme, Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme, Lietuvos Respublikos bankų įstatyme, Lietuvos Respublikos centrinės kredito unijos įstatyme, Lietuvos Respublikos draudimo įstatyme.
4. Aprašo III skyriuje nurodytas pareigas vykdo viešojo intereso įmonės stebėtojų taryba arba valdyba, kuri Akcinių bendrovių įstatyme nustatytu atveju atlieka stebėtojų tarybai priskirtas priežiūros funkcijas, (toliau kartu Apraše – priežiūros organas), jeigu vadovaudamasi Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 2 dalimi priežiūros organas atlieka audito komiteto pareigas.
II SKYRIUS
REIKALAVIMAI AUDITO KOMITETUI
5. Sprendimą dėl audito komiteto sudėties ir Audito komiteto nuostatų tvirtinimo banke gali priimti tik priežiūros organas. Kitose viešojo intereso įmonėse šį sprendimą priima priežiūros organas arba visuotinis akcininkų susirinkimas, kai viešojo intereso įmonės įstatuose šis klausimas priskirtas atitinkamai visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Visuotinis akcininkų susirinkimas šį sprendimą gali priimti ir tada, kai priežiūros organas yra sudaromas.
6. Audito komiteto nuostatuose nustatoma audito komiteto sudarymo tvarka, jo narių skaičius ir sudėtis arba jų nustatymo principai, įskaitant audito komiteto nariams taikomus išsilavinimo, profesinės patirties, nepriklausomumo ir kitus reikalavimus, narystės audito komitete laikotarpis, audito komiteto pirmininko rinkimo tvarka, audito komiteto teisės ir pareigos, posėdžių organizavimo, sprendimų priėmimo ir kitų asmenų dalyvavimo posėdžiuose tvarka, audito komitetui teikiamos informacijos mastas ir jos teikimo tvarka, audito komiteto narių kvalifikacijos kėlimo ir kiti audito komiteto veiklos organizavimo klausimai. Audito komiteto nuostatai turi atitikti Reglamento, Finansinių ataskaitų audito įstatymo ir Aprašo nuostatas. Emitentai, rengdami audito komiteto nuostatus, taip pat turi atsižvelgti į taikomą Bendrovių valdymo kodeksą.
7. Audito komiteto sudėtis turi būti pakankama: jo narių skaičius, kompetencija ir patirtis turi leisti kompetentingai vykdyti visas audito komitetui priskirtas pareigas. Sprendžiant audito komiteto dydžio ir sudėties klausimą, atsižvelgiama į viešojo intereso įmonės dydį ir veiklos pobūdį (sudėtingumą, rizikos (finansinė, operacinė, teisinė ir pan.) lygį).
8. Audito komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip trys nariai, išskyrus Aprašo 9 punkte nustatytus atvejus. Audito komiteto nariai turi būti tinkamos kvalifikacijos ir patirties, kolegialiai turintys žinių finansų, buhalterinės apskaitos ar finansinių ataskaitų audito srityje ir sektoriuje, kuriame veikia viešojo intereso įmonė. Dauguma viešojo intereso įmonės audito komiteto narių turi būti nepriklausomi ir bent vienas iš nepriklausomų audito komiteto narių turi turėti ne mažesnę kaip 3 metų darbo patirtį buhalterinės apskaitos arba finansinių ataskaitų audito srityse.
9. Kai viešojo intereso įmonės priežiūros organą sudaro ne daugiau kaip 3 nariai arba priežiūros organas nesudaromas, audito komitetą gali sudaryti du nariai, iš kurių abu audito komiteto nariai turi būti nepriklausomi ir bent vienas iš jų turi turėti ne mažesnę kaip 3 metų darbo patirtį buhalterinės apskaitos arba finansinių ataskaitų audito srityse.
10. Kai vadovaudamasis Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 2 dalimi viešojo intereso įmonės, išskyrus emitentus, priežiūros organas atlieka audito komiteto pareigas arba visi audito komiteto nariai yra priežiūros organo nariai, reikalavimas, kad audito komitete būtų nepriklausomų narių, netaikomas. Be to, kai visi audito komiteto nariai yra priežiūros organo nariai, netaikomas reikalavimas, kad audito komiteto pirmininkas būtų nepriklausomas narys. Šiais atvejais bent vienas iš priežiūros organo arba audito komiteto narių turi turėti ne mažesnę kaip 3 metų darbo patirtį buhalterinės apskaitos arba finansinių ataskaitų audito srityse.
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-35, 2018-03-13, paskelbta TAR 2018-03-14, i. k. 2018-03886
101. Kai vadovaudamasis Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 2 dalimi emitento priežiūros organas atlieka audito komiteto pareigas arba visi emitento audito komiteto nariai yra priežiūros organo nariai, dauguma tokio priežiūros organo arba audito komiteto narių turi atitikti Akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 8 dalyje arba 33 straipsnio 7 dalyje nustatytus reikalavimus arba Aprašo IV skyriuje nustatytus audito komiteto narių nepriklausomumo reikalavimus.
TAR pastaba. 101 punkto nuostatos taikomos:
po 2018 m. liepos 1 d. renkant naują emitento priežiūros organą, kuris atlieka audito komiteto funkcijas, arba emitento audito komitetą, kurio visi nariai yra priežiūros organo nariai;
po 2018 m. liepos 1 d. renkant pavienius emitento priežiūros organo, kuris atlieka audito komiteto funkcijas, arba emitento audito komiteto, kurio visi nariai yra priežiūros organo nariai, narius.
Papildyta punktu:
Nr. 03-35, 2018-03-13, paskelbta TAR 2018-03-14, i. k. 2018-03886
11. Viešojo intereso įmonių audito komiteto nariais gali būti priežiūros organo nariai, darbuotojai, išskyrus vadovaujančius darbuotojus, ir, kai sprendimą dėl audito komiteto sudėties priima visuotinis akcininkų susirinkimas, – kiti asmenys, atitinkantys Aprašo IV skyriuje nustatytus nepriklausomumo reikalavimus. Prie viešojo intereso įmonės vadovaujančių darbuotojų Apraše priskiriami viešojo intereso įmonės, jos patronuojamosios įmonės ir ją patronuojančios įmonės valdybos, kuriai nėra pavesta Akcinių bendrovių įstatyme nustatytu atveju atlikti stebėtojų tarybai priskirtas priežiūros funkcijas, nariai, įmonės vadovas ir kiti darbuotojai, turintys viršesnius įgaliojimus duoti pavaldiems asmenims nurodymus, priimti reikšmingus sprendimus, susijusius su vienos iš pirmiau nurodytų įmonių valdymu ir veikla, ar per paskutiniuosius metus ėję tokias pareigas.
12. Audito komiteto pirmininką renka audito komiteto nariai arba viešojo intereso įmonės organas, priėmęs sprendimą dėl audito komiteto sudėties. Audito komiteto pirmininku gali būti tik nepriklausomas audito komiteto narys, išskyrus atvejus, kai visi audito komiteto nariai yra priežiūros organo nariai. Audito komiteto pirmininkas negali vadovauti jokiam kitam toje viešojo intereso įmonėje įsteigtam komitetui.
13. Audito komiteto posėdžiai organizuojami Audito komiteto nuostatuose nustatyta tvarka, tačiau ne rečiau kaip du kartus per metus.
14. Audito komiteto posėdžiuose gali dalyvauti, jei audito komitetas nenusprendžia kitaip, viešojo intereso įmonės priežiūros organo pirmininkas ir (arba) priežiūros organo nariai, kurie nėra audito komiteto nariai, valdybos pirmininkas ir (arba) valdybos nariai, administracijos vadovas (vadovas), vidaus audito tarnybos darbuotojai, išorės auditoriai.
15. Audito komitetui atliekant savo pareigas, jo nariams turi būti suteikta teisė gauti bet kokią informaciją ar dokumentus, taip pat pasitelkti į pagalbą trečiuosius asmenis ypatingiems tyrimams arba kitoms užduotims atlikti ir gauti iš viešojo intereso įmonės reikiamą finansavimą. Su trečiaisiais asmenimis sudaromuose susitarimuose dėl minėtų tyrimų arba kitų užduočių atlikimo turi būti nustatyta trečiųjų asmenų konfidencialumo pareiga.
16. Audito komiteto nariams turi būti pateikta išsami informacija, susijusi su specifiniais viešojo intereso įmonės buhalterinės apskaitos, finansiniais ir veiklos ypatumais. Viešojo intereso įmonės vadovaujantys darbuotojai ir asmenys, atsakingi už buhalterinės apskaitos tvarkymą ir finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, audito komitetą turėtų informuoti apie didelės vertės ir įmonės įprastinės veiklos pobūdžio neatitinkančių sandorių buhalterinės apskaitos metodus, jei šių sandorių buhalterinė apskaita gali būti tvarkoma skirtingais metodais, taip pat apie veiklą lengvatinės prekybos zonose ir (arba) per specialiosios paskirties subjektus (įmones, organizacijas) vykdomą veiklą siekiant išsiaiškinti, ar tokia veikla pateisinama.
17. Audito komitetas atskaitingas viešojo intereso įmonės organui, priėmusiam sprendimą sudaryti audito komitetą. Audito komitetas šiam organui teikia veiklos ataskaitą, kai viešojo intereso įmonės visuotiniam akcininkų susirinkimui ar visuotiniam narių susirinkimui teikiamas tvirtinti finansinių ataskaitų rinkinys. Jei viešojo intereso įmonėje sprendimą sudaryti audito komitetą priima visuotinis akcininkų susirinkimas ir šioje įmonėje sudaromas priežiūros organas, audito komitetas veiklos ataskaitą pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui ir priežiūros organui.
III SKYRIUS
AUDITO KOMITETO PAREIGOS
18. Audito komitetas, be Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 5 dalyje nurodytų pareigų, taip pat turi atlikti šias pareigas:
18.1. teikdamas priežiūros organui (jei priežiūros organas nesudaromas, – visuotiniam akcininkų susirinkimui) rekomendacijas, susijusias su išorės audito įmonės parinkimu, skyrimu, pakartotiniu skyrimu ir atšaukimu bei su sutarties su išorės audito įmone sąlygomis:
18.1.1. nustatyti tinkamus išorės audito įmonės atrankos kriterijus ir vertinti išorės auditorių kvalifikaciją bei patirtį;
18.1.2. vertinti riziką dėl tikimybės, kad išorės audito įmonė arba išorės auditorius atsistatydins, tirti situacijas, dėl kurių išorės audito įmonei arba išorės auditoriui atsiranda pagrindas atsistatydinti, ir pateikti rekomendacijas dėl šiais atvejais būtinų veiksmų;
18.1.3. reikalauti iš išorės audito įmonės informacijos apie taikomas vidaus kokybės kontrolės procedūras ir ją vertinti;
18.1.4. aptarti su išorės audito įmone arba išorės auditoriumi Skaidrumo pranešimą, taip pat kitą prieinamą informaciją apie kompetentingų institucijų atliktų finansinių ataskaitų audito kokybės tikrinimų ir (arba) finansinių ataskaitų audito kokybės tyrimų rezultatus;
18.1.5. aptarti su išorės audito įmone arba išorės auditoriumi atlyginimo už finansinių ataskaitų audito paslaugas dydį. Kai pasiūloma nuolaida už finansinių ataskaitų audito paslaugas, audito komitetas turi įsitikinti, kad minėta nuolaida nepadidins išorės audito įmonės taikomo reikšmingumo lygio ir nesumažins finansinių ataskaitų audito paslaugų masto ir dėmesio, kuris turi būti skirtas reikšmingoms rizikoms identifikuoti;
18.2. prižiūrėdamas, ar išorės audito įmonė yra nepriklausoma ir objektyvi:
18.2.1. stebėti, kad nebūtų pažeisti išorės audito įmonių ir pagrindinių audito partnerių rotacijos reikalavimai;
18.2.2. stebėti, koks ne finansinių ataskaitų audito paslaugų pobūdis ir mastas, teikti pritarimą, parengti ir patvirtinti politiką, apibrėžiančią tinkamas ne finansinių ataskaitų audito paslaugas;
18.3. stebėdamas ir vertindamas, ar finansinių ataskaitų audito procesas veiksmingas:
18.3.1. įsitikinti, kad išorės audito įmonės siūlomų išteklių pakanka finansinių ataskaitų audito sutartyje (plane) numatytoms užduotims atlikti, taip pat žinoti, kokiomis audito tinklui priklausančių įmonių ir (arba) kitų audito įmonių paslaugomis išorės auditorius ketina naudotis ir kokią dalį visų jo teikiamų paslaugų tokios paslaugos sudarys;
18.3.2. aptarti su išorės audito įmone arba išorės auditoriumi audito komitetui teikiamą papildomą ataskaitą, klausimus, galinčius turėti įtakos nustatytiems kapitalo reikalavimams (kai taikoma), atliekant finansinių ataskaitų auditą rastus reikšmingus vidaus kontrolės sistemos trūkumus;
18.3.3. žinoti išorės auditorių darbo programą, įskaitant finansinių ataskaitų audito užduočių mastą, taikomą reikšmingumo lygį, reikšmingos rizikos identifikavimo procesą;
18.3.4. reikalauti iš išorės audito įmonės patvirtinimo, kad finansinių ataskaitų audito užduotį atliekančios grupės nariai turi pakankamai žinių, kvalifikacijos ir patirties finansinių ataskaitų audito sutartyje (plane) numatytoms užduotims atlikti;
18.3.6. nuolat bendradarbiauti su išorės auditoriais visais klausimais, susijusiais su finansinių ataskaitų audito atlikimu, aptarti atliekant finansinių ataskaitų auditą iškilusius sunkumus ir (arba) visus reikšmingus nesutarimus su valdymo organų nariais ir (arba) vadovaujančiais darbuotojais, jei tinkama, organizuoti išorės auditorių dalyvavimą kitų komitetų posėdžiuose.
19. Banko audito komitetas, be Aprašo 18 punkte nurodytų pareigų, taip pat turi atlikti šias pareigas:
19.1. užtikrindamas vidaus audito funkcijos veiksmingumą:
19.1.1. teikti priežiūros organui rekomendacijas dėl vidaus audito tarnybos vadovo pasirinkimo, skyrimo, pakartotinio skyrimo ir atleidimo;
19.1.2. tvirtinti vidaus audito tarnybos nuostatus, einamųjų metų vidaus audito planą, asmenų, kuriems pateikiama audito ataskaita arba jos santrauka, sąrašą ir ataskaitos pateikimo tvarką;
19.1.3. siekti, kad vidaus audito tarnybai būtų skirta pakankamai finansinių išteklių numatytiems uždaviniams įgyvendinti, vidaus audito tarnybos darbuotojai turėtų reikiamą kvalifikaciją savo funkcijoms atlikti;
19.2. užtikrindamas, kad banko veikla atitiktų Lietuvos Respublikos įstatymus, Lietuvos banko teisės aktus, kitus teisės aktus, viešojo intereso įmonės įstatus ir veiklos strategiją:
19.2.2. reikalauti informacijos apie pagrindinius įvykius ir (arba) neatitikties atvejus, ar dėl jų buvo laiku taikytos tinkamos priemonės;
19.2.3. teikti rekomendacijas priežiūros organui ir taip užtikrinti, kad būtų skatinamas geras vidaus valdymas;
20. Emitento, kuris nėra bankas, audito komitetas, be Aprašo 18 punkte nustatytų pareigų, taip pat atlieka Aprašo 19.1 papunktyje nurodytą pareigą, jei emitente yra įgyvendinta vidaus audito funkcija.
IV SKYRIUS
AUDITO KOMITETO NARIŲ NEPRIKLAUSOMUMO REIKALAVIMAI
22. Nepriklausomu audito komiteto nariu asmuo gali būti laikomas tik tada, kai su viešojo intereso įmone, ją kontroliuojančiu akcininku ar nariu arba vadovaujančiais darbuotojais jo nesieja jokie verslo, giminystės arba kitokie santykiai, dėl kurių kyla arba gali kilti interesų konfliktas ir kurie gali paveikti audito komiteto nario nuomonę.
23. Nustatant, ar audito komiteto narys gali būti laikomas nepriklausomu, vadovaujamasi šiais pagrindiniais kriterijais:
23.1. jis negali būti viešojo intereso įmonės ir susijusios įmonės vadovas ir paskutinius penkerius metus neturi būti ėjęs šių pareigų;
23.2. jis negali būti viešojo intereso įmonės ir susijusios įmonės darbuotojas ir paskutinius trejus metus neturi būti ėjęs šių pareigų;
23.3. jis neturi gauti ir neturi būti gavęs reikšmingo, palyginti su audito komiteto nario gaunamomis pajamomis, papildomo atlyginimo iš viešojo intereso įmonės ir susijusios įmonės, išskyrus užmokestį už audito komiteto nario pareigas ir (arba) priežiūros organo nario pareigas;
Papunkčio pakeitimai:
Nr. 03-35, 2018-03-13, paskelbta TAR 2018-03-14, i. k. 2018-03886
23.4. jis neturi būti kontroliuojantysis akcininkas ar narys, taip pat neturi atstovauti tokiam akcininkui ar nariui;
23.5. jis negali turėti ir per praėjusius metus neturi būti turėjęs svarbių verslo ryšių su viešojo intereso įmone ir su susijusia įmone nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokius ryšių subjekto partneris, akcininkas ar narys, vadovaujantis darbuotojas. Turinčiu verslo ryšių laikomas subjektas, kuris yra svarbus prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), reikšmingas klientas ar organizacija, kuri gauna reikšmingą pajamų dalį iš viešojo intereso įmonės arba jos grupės;
23.6. jis negali būti ir per paskutinius trejus metus neturi būti buvęs viešojo intereso įmonės ir susijusios įmonės dabartinės ir ankstesnės išorės audito įmonės partneriu arba darbuotoju;
23.7. jis neturi būti ėjęs viešojo intereso įmonės audito komiteto nario pareigų ilgiau kaip 12 metų;
24. Su viešojo intereso įmone susijusia įmone Apraše yra laikoma įmonė, kuri:
24.4. yra kontroliuojama to paties juridinio arba fizinio asmens (jų grupės), kaip ir viešojo intereso įmonė;
Pakeitimai:
1.
Lietuvos bankas, Nutarimas
Nr. 03-35, 2018-03-13, paskelbta TAR 2018-03-14, i. k. 2018-03886
Dėl Lietuvos banko valdybos 2017 m. sausio 24 d. nutarimo Nr. 03-14 „Dėl Reikalavimų audito komitetams aprašo patvirtinimo“ pakeitimo