Suvestinė redakcija nuo 2019-12-17
Nutarimas paskelbtas: Žin. 2013, Nr. 25-1254, i. k. 113505ANUTA00003-47
LIETUVOS BANKO VALDYBOS
N U T A R I M A S
DĖL Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių patvirtinimo
2013 m. vasario 28 d. Nr. 03-47
Vilnius
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 28 straipsnio 6 dalimi ir įgyvendindama 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 2 tomas, p. 20), Lietuvos banko valdyba nutaria:
Preambulės pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
1. Patvirtinti Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisykles (pridedama).
2. Pripažinti netekusiais galios:
2.1. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2006 m. liepos 17 d. nutarimą Nr. 1K-9 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2002 m. balandžio 12 d. nutarimo Nr. 14 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimo Nr. 7 „Dėl Oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių“ pakeitimo“ pakeitimo“ (Žin., 2006, Nr. 80-3185);
2.2. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2007 m. vasario 23 d. nutarimą Nr. 1K-6 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2006 m. liepos 17 d. nutarimo Nr. 1K-9 „Dėl Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisyklių“ pakeitimo“ (Žin., 2007, Nr. 26-982);
2.3. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2010 m. liepos 29 d. nutarimą Nr. 1K-5 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2006 m. liepos 17 d. nutarimo Nr. 1K-9 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2002 m. balandžio 12 d. nutarimo Nr. 14 „Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 1998 m. vasario 20 d. nutarimo Nr. 7 „Dėl oficialaus pasiūlymo pateikimo, registravimo ir įgyvendinimo taisyklių“ pakeitimo“ pakeitimo“ pakeitimo“ (Žin., 2010, Nr. 92-4896);
2.4. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2011 m. gegužės 19 d. nutarimą Nr. 1K-12 „Dėl Vertybinių popierių komisijos 2006 m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 1K-9 patvirtintų Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių papildymo“ (Žin., 2011, Nr. 62-2978);
2.5. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2011 m. rugsėjo 29 d. nutarimą Nr. 1K-15 „Dėl Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių pakeitimo“ (Žin., 2011, Nr. 120-5697).
PATVIRTINTA
Lietuvos banko valdybos
2013 m. vasario 28 d. nutarimu Nr. 03-47
OFICIALAUS SIŪLYMO CIRKULIARO RENGIMO, TVIRTINIMO IR OFICIALAUS SIŪLYMO ĮGYVENDINIMO TAISYKLĖS
I. TAIKYMO SRITIS IR VARTOJAMOS SĄVOKOS
1. Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklėse (toliau – Taisyklės) nustatyta cirkuliaro rengimo, pateikimo, tvirtinimo, paskelbimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo, įgyvendinimo sustabdymo tvarka, taip pat būtina atskleisti informacija ir atvejai, kai galima keisti oficialaus siūlymo sąlygas ir kada jis netenka galios.
2. Taisyklėse vartojamos sąvokos suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme (toliau – Įstatymas).
II. PRELIMINARAUS PRANEŠIMO TURINYS
4. Asmuo, veikiantis savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, vykdydamas Įstatymo 26 straipsnio reikalavimus, pranešime apie ketinimą teikti oficialų siūlymą ar ketinimą perleisti vertybinius popierius, viršijančius 1/3 balsų ribą, turi nurodyti:
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
4.1. informuojančio asmens (-ų) duomenis: fizinio asmens vardą, pavardę ar juridinio asmens pavadinimą, jo teisinę formą, juridinio asmens kodą, buveinės adresą;
4.2. informuojančio asmens (-ų) ketinimą teikti oficialų siūlymą ar ketinimą perleisti vertybinius popierius, viršijančius 1/3 balsų ribą;
4.3. bendrovės, dėl kurios akcijų ketinama teikti oficialų siūlymą ar ketinama perleisti vertybinius popierius, viršijančius 1/3 balsų ribą, pavadinimą, teisinę formą, juridinio asmens kodą, buveinės adresą;
4.6. oficialaus siūlymo teikėjo (-ų) nuosavybės teise turimą bendrovės, dėl kurios akcijų ketinama teikti oficialų siūlymą, vertybinių popierių skaičių ir turimą balsų dalį procentais;
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
4.7. numatomą supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų ketinama teikti savanorišką oficialų siūlymą, vertybinių popierių skaičių ir jų suteikiamų balsų dalį procentais;
III. DOKUMENTAI CIRKULIARUI TVIRTINTI
5. Asmuo, ketinantis oficialaus siūlymo būdu įsigyti visus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius ar jų dalį, privalo Lietuvos bankui pateikti:
5.2. oficialaus siūlymo teikėjo įgalioto valdymo organo raštiško sprendimo skelbti oficialų siūlymą patvirtintą kopiją (jeigu oficialaus siūlymo teikėjas yra juridinis asmuo);
5.4. sutarties, įgaliojimo ar kito dokumento, patvirtinančio sutartinai veikiančių asmenų tarpusavio santykius (jei tokie dokumentai yra sudaryti pagal Įstatymo 16 straipsnio 1 dalyje apibrėžtas grupes), kopiją arba nurodyti, kokiu pagrindu asmenys laikomi sutartinai veikiančiais;
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
5.5. Lietuvos Respublikos konkurencijos tarybos ir (arba) kitų valstybės institucijų išduotų leidimų asmeniui įsigyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius, kopijas, jeigu pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatytą tvarką tokie leidimai turi būti gauti;
5.6. išrašą (pateikiamas tos dienos, kai pasirašomas cirkuliaras) iš oficialaus siūlymo teikėjo (-ų) asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, kurioje tvarkoma jo turimų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių apskaita, jeigu jis nuosavybės teise turi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių ir (arba) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių įkeitimo sutarties (jeigu tokia yra sudaryta) kopijas;
5.7. dokumentus, pagrindžiančius įsigytų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas privalomas oficialus siūlymas, vertybinių popierių kainą:
5.7.1. visų per 12 mėnesių iki Įstatyme nustatytos balsų ribos peržengimo dienos (įskaitytinai) oficialaus siūlymo teikėjo (-ų) sudarytų sandorių kainų įrodymus (akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių kopijas, sandorių, sudarytų reguliuojamoje rinkoje ar daugiašalėje prekybos sistemoje, suvestinę ir pan.);
5.7.2. apskaičiuotą vidutinę svertinę rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje per 6 mėnesius iki Įstatyme nurodytos balsų ribos peržengimo dienos.
Vidutinė svertinė rinkos kaina apskaičiuojama pagal šią formulę:
kur: SK – vidutinė svertinė rinkos kaina;
Ki – sudaryto sandorio vienos akcijos kaina;
Si – sudarytu sandoriu perleistų akcijų skaičius.
Nustatant akcijų 6 mėnesių vidutinę svertinę rinkos kainą, skaičiuojami tik automatinio vykdymo sandoriai, sudaryti reguliuojamoje rinkoje ir daugiašalėje prekybos sistemoje. Įstatyme nurodytos ribos peržengimo diena skaičiuojant vidutinę svertinę rinkos kainą neįskaičiuojama. Nustatyta kaina apvalinama į didesnę pusę iki vienos dešimtosios euro cento;
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-270, 2014-10-30, paskelbta TAR 2014-11-04, i. k. 2014-15738
5.8. dokumentą, patvirtinantį galimybę atsiskaityti pinigais už numatomus supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius (finansų įstaigos arba draudimo įmonės pirmo pareikalavimo garantinį raštą, laidavimą arba išrašą iš kliento piniginių lėšų sąskaitos, atidarytos pas viešosios apyvartos tarpininką, ar kitą Lietuvos bankui priimtiną dokumentą);
5.9. dokumentą, pagrindžiantį turimą vertybinių popierių, kuriais leista prekiauti Europos Sąjungos valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, skaičių, kai numatoma atsiskaityti vertybiniais popieriais arba pinigų ir minėtų vertybinių popierių deriniu (taikoma teikiant savanorišką oficialų siūlymą);
5.10. informaciją apie oficialaus siūlymo teikėją (kai oficialaus siūlymo teikėjas yra juridinis asmuo):
5.10.1. juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, telefono ir telefakso numeriai, elektroninio pašto adresas, interneto svetainė);
5.10.3. juridinio asmens dalyviai, tiesiogiai ar netiesiogiai įgiję daugiau kaip 5 proc. to juridinio asmens įstatinio kapitalo ir (ar) balsų (fizinių asmenų vardai ir pavardės, juridinių asmenų – pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinės adresas), jiems priklausanti juridinio asmens įstatinio kapitalo ir (ar) balsų dalis procentais; jų turimas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, akcijų skaičius ir balsų dalis procentais. Duomenys apie juridinio asmens dalyvius – juridinius asmenis – turi būti atskleidžiami iki fizinių asmenų, turinčių daugiau kaip 10 procentų to juridinio asmens kapitalo ir (ar) balsų. Skaičiuojant juridinio asmens įstatinio kapitalo ir (ar) balsų dalį, taikoma Įstatymo 16 straipsnyje nustatyta asmens turimų balsų skaičiavimo tvarka;
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
IV. CIRKULIARO TVIRTINIMO TVARKA IR JO PASKELBIMAS
6. Lietuvos bankas, gavęs šių Taisyklių 5 punkte nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip per 7 darbo dienas raštu praneša oficialaus siūlymo teikėjui apie savo sprendimą dėl cirkuliaro tvirtinimo. Per šį laikotarpį Lietuvos bankas gali pareikalauti papildomos informacijos arba su oficialaus siūlymo įgyvendinimu susijusių papildomų garantijų, taip pat gali reikalauti pataisyti arba papildyti Lietuvos bankui pateiktus dokumentus. Reikalaujama informacija ir (arba) papildomos garantijos turi būti pateiktos, dokumentai pataisyti ir (arba) papildyti per protingą ir, jei nėra motyvuoto prašymo dėl konkretaus termino, ne ilgesnį nei 20 dienų laikotarpį nuo pirmųjų Lietuvos banko pastabų dėl oficialaus siūlymo cirkuliaro, kitų dokumentų ir (ar) susijusios informacijos pateikimo. Tokiu atveju Lietuvos bankas apie savo sprendimą dėl cirkuliaro tvirtinimo raštu praneša oficialaus siūlymo teikėjui ne vėliau kaip per 7 darbo dienas nuo papildomos medžiagos ar pataisų gavimo dienos. Oficialaus siūlymo teikėjui papildomos medžiagos ar pataisų nepateikus per šiame punkte nustatytą terminą, Lietuvos bankas apie savo sprendimą dėl cirkuliaro tvirtinimo raštu praneša oficialaus siūlymo teikėjui ne vėliau kaip per 7 darbo dienas nuo šiame punkte nustatyto termino pabaigos.
7. Lietuvos bankui priėmus sprendimą cirkuliarą patvirtinti, oficialaus siūlymo teikėjas nedelsdamas privalo pateikti bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, Lietuvos banke patvirtinto cirkuliaro kopiją ir bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje paskelbti Lietuvos banke patvirtinto cirkuliaro santrauką.
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
8. Cirkuliaro santraukoje turi būti nurodyta:
9. Siekdamas, kad oficialaus siūlymo šalys ir kiti vertybinių popierių rinkos dalyviai būtų tinkamai informuoti apie oficialų siūlymą ir jo įgyvendinimą, Lietuvos bankas, atsižvelgdamas į bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių apyvartos apimtį, prieš tvirtindamas cirkuliarą turi teisę reikalauti, kad oficialaus siūlymo teikėjas pasirinktų papildomą visuomenės informavimo priemonę. Oficialaus siūlymo teikėjo papildomai pasirinkta visuomenės informavimo priemonė turi būti nurodyta cirkuliare.
V. OFICIALAUS SIŪLYMO ĮGYVENDINIMAS
11. Oficialus siūlymas pradedamas įgyvendinti ketvirtą darbo dieną nuo Lietuvos banko sprendimo patvirtinti cirkuliarą dienos ir galioja iki cirkuliare nurodyto oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpio pabaigos.
12. Oficialus siūlymas įgyvendinamas nepaisant to, ar bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje ar neįtraukti, taip pat nepaisant to, ar prekyba bendrovės, dėl kurios vertybinių popierių teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje sustabdyta, nutraukta ar šie vertybiniai popieriai išbraukti iš prekybos reguliuojamoje rinkoje.
13. Atsiskaitymai tarp oficialaus siūlymo teikėjo ir į oficialų siūlymą atsiliepusių bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkų vyksta reguliuojamos rinkos operatoriaus taisyklių nustatyta tvarka ir terminais.
14. Privalomo oficialaus siūlymo atveju:
14.1. sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už prievolės teikti ir įgyvendinti privalomą oficialų siūlymą įvykdymą;
14.3. kiekvieno iš sutartinai veikiančių asmenų (kai privalomą oficialų siūlymą turi teikti sutartinai veikiantys asmenys) privalomų įsigyti vertybinių popierių skaičius yra proporcingas bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, jo turimų balsų skaičiui cirkuliaro pasirašymo dieną, jeigu sutartinai veikiančių asmenų sutartyje nenustatyta ko kita.
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
15. Savanoriško oficialaus siūlymo atveju:
15.1. jeigu oficialaus siūlymo teikėjas numato atsiskaityti vertybiniais popieriais, kuriais leista prekiauti Europos Sąjungos valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, arba minėtų vertybinių popierių ir pinigų deriniu, iki oficialaus siūlymo įgyvendinimo pradžios į viešosios apyvartos tarpininko oficialiam siūlymui skirtą specialią vertybinių popierių sąskaitą jis privalo pervesti atsiskaitymui reikalingus vertybinius popierius;
15.2. jeigu, atsiliepiant į oficialų siūlymą, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių pateikta daugiau, negu oficialaus siūlymo teikėjas buvo numatęs pirkti, pavedimai tenkinami pagal proporcingumo principą, t. y. atsižvelgiant į tai, kokią oficialaus siūlymo teikėjo numatytų supirkti vertybinių popierių dalį sudaro į oficialų siūlymą atsiliepusio vertybinių popierių savininko pateiktų vertybinių popierių skaičius;
16. Konkurencinis oficialus siūlymas:
16.1. konkurencinis oficialus siūlymas – tai ankstesnio oficialaus siūlymo patvirtinto cirkuliaro galiojimo metu paskelbtas kito asmens oficialus siūlymas dėl tos pačios bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, tų pačių vertybinių popierių įsigijimo kitomis sąlygomis;
16.2. gali būti ir privalomas, ir savanoriškas oficialus siūlymas. Konkurencinis oficialus siūlymas teikiamas ir įgyvendinamas šiose Taisyklėse nustatyta tvarka;
16.3. teikiant konkurencinį oficialų siūlymą, kitomis sąlygomis laikoma kita oficialaus siūlymo kaina, kitas superkamų vertybinių popierių skaičius, kitas atsiskaitymo už superkamus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius būdas arba kitos esminės vertybinių popierių pirkimo sąlygos. Skirtingas konkurencinio oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpis kita sąlyga nelaikomas.
17. Ne vėliau kaip per 5 darbo dienas po oficialaus siūlymo teikėjo atsiskaitymo nustatyta tvarka su bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkais, atsiliepusiais į oficialų siūlymą, oficialaus siūlymo teikėjas turi pateikti Lietuvos bankui ir bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, oficialaus siūlymo įgyvendinimo ataskaitą, parengtą pagal šių Taisyklių 4 priedą.
VI. BENDROVĖS, DĖL KURIOS AKCIJŲ TEIKIAMAS OFICIALUS SIŪLYMAS, VALDYMO ORGANŲ NUOMONĖ APIE OFICIALŲ SIŪLYMĄ
19. Oficialaus siūlymo teikėjas bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, turi pateikti cirkuliarą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai per 10 dienų nuo Lietuvos banko patvirtinto cirkuliaro paskelbimo dienos bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto svetainėje turi paskelbti motyvuotą nuomonę apie oficialų siūlymą. Jeigu oficialaus siūlymo teikėjas kartu yra ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organo narys ar su juo glaudžiai susijęs asmuo, kaip tai apibrėžta Emitento vadovų pranešimų apie sandorius dėl emitento vertybinių popierių taisyklėse, skelbiamoje nuomonėje apie oficialų siūlymą turi būti aiškiai atskleistas esamas arba galimas interesų konfliktas.
20. Viešai skelbiama bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nuomonė apie teikiamą oficialų siūlymą turi būti parengta pagal šių Taisyklių 3 priedą.
VII. OFICIALAUS SIŪLYMO ĮGYVENDINIMO SUSTABDYMAS,
CIRKULIARO PATVIRTINIMO PANAIKINIMAS
22. Lietuvos bankas, vadovaudamasis Įstatymo 28 straipsnio 4 dalies nuostatomis, turi teisę sustabdyti oficialaus siūlymo įgyvendinimą ir nustatyti terminą pastebėtiems pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams atlikti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba neįvykdomi kiti Lietuvos banko nurodymai, jis turi teisę priimti sprendimą panaikinti cirkuliaro patvirtinimą.
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
23. Pašalinus priežastis, lėmusias oficialaus siūlymo įgyvendinimo sustabdymą, Lietuvos bankas turi priimti sprendimą dėl oficialaus siūlymo sustabdymo panaikinimo ir apie tai tą pačią dieną raštu informuoti oficialaus siūlymo teikėją ir reguliuojamos rinkos operatorių.
24. Oficialaus siūlymo teikėjas, gavęs šių Taisyklių 22 ir 23 punktuose nurodytus Lietuvos banko sprendimus, nedelsdamas privalo:
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
24.1. bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje paskelbti apie oficialaus siūlymo įgyvendinimo sustabdymą, to sustabdymo panaikinimą arba apie cirkuliaro patvirtinimo panaikinimą;
25. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai, gavę iš oficialaus siūlymo teikėjo 24.2 punkte nurodytą informaciją, privalo su ja nedelsdami supažindinti darbuotojų atstovus ir apie tai paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto svetainėje.
26. Lietuvos bankui panaikinus cirkuliaro patvirtinimą, laikoma, kad oficialus siūlymas nepateiktas, o asmuo (-enys), privalantis (-ys) teikti privalomą oficialų siūlymą, netenka visų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai Lietuvos bankas pakartotinai patvirtina privalomo oficialaus siūlymo cirkuliarą (ši nuostata netaikoma, kai akcinė bendrovė vykdo pertvarkymo į kitos teisinės formos juridinį asmenį procedūras).
27. Lietuvos bankui panaikinus oficialaus siūlymo įgyvendinimo sustabdymą, oficialaus siūlymo procedūros tęsiamos toliau nuo tos dienos, kai oficialaus siūlymo teikėjas bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto svetainėje šių Taisyklių 24 punkte nustatyta tvarka praneša, kad oficialaus siūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas. Pratęsus oficialaus siūlymo įgyvendinimą, reguliuojamos rinkos operatoriaus taisyklėse nustatyta tvarka yra anuliuojami visi iki tol pateikti galiojantys pavedimai parduoti vertybinius popierius.
28. Laikas, praėjęs nuo Lietuvos banko sprendimo sustabdyti oficialaus siūlymo įgyvendinimą priėmimo iki oficialaus siūlymo teikėjo pranešimo bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje apie oficialaus siūlymo įgyvendinimo sustabdymo panaikinimą, į oficialaus siūlymo įgyvendinimo trukmę neįskaitomas.
29. Jeigu po to, kai oficialaus siūlymo teikėjas bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje praneša, kad oficialaus siūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas, iki oficialaus siūlymo įgyvendinimo pabaigos yra likę mažiau kaip 10 dienų, oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpis Lietuvos banko nurodymu gali būti pratęsiamas iki 10 dienų, skaičiuojant nuo šio oficialaus siūlymo teikėjo pranešimo apie oficialaus siūlymo įgyvendinimo sustabdymo panaikinimą paskelbimo dienos. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo trukmės pratęsimas šiuo pagrindu nelaikomas oficialaus siūlymo sąlygų pakeitimu.
30. Pagal šių Taisyklių 24 punkte nustatytą tvarką oficialaus siūlymo teikėjas, pranešdamas, kad oficialaus siūlymo įgyvendinimo sustabdymas panaikintas, turi pranešti ir apie pasikeitusį oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpį, t. y. nurodyti, kiek dienų dar bus įgyvendinamas oficialus siūlymas.
VIII. OFICIALAUS SIŪLYMO ĮGYVENDINIMO SĄLYGŲ KEITIMAS
31. Lietuvos bankui patvirtinus cirkuliarą, šio oficialaus siūlymo įgyvendinimo sąlygas galima keisti Lietuvos bankui patvirtinant atitinkamus pakeitimus.
32. Kreipiantis dėl oficialaus siūlymo įgyvendinimo sąlygų pakeitimo, Lietuvos bankui turi būti pateikta:
32.3. oficialaus siūlymo teikėjo įgalioto valdymo organo raštiškai išdėstyto sprendimo keisti oficialaus siūlymo sąlygas kopija (kai oficialaus siūlymo teikėjas yra juridinis asmuo);
33. Lietuvos bankui patvirtinus oficialaus siūlymo įgyvendinimo sąlygų pakeitimus, oficialaus siūlymo teikėjas nedelsdamas privalo:
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
33.1. pakeitimų santrauką paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje, taip pat nurodyti, kur ir kada galima susipažinti su Lietuvos banke patvirtintais cirkuliaro pakeitimais;
33.2. reguliuojamos rinkos operatoriui ir bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pateikti Lietuvos banko patvirtintų cirkuliaro pakeitimų kopiją;
34. Lietuvos bankas turi teisę atsisakyti tvirtinti oficialaus siūlymo įgyvendinimo sąlygų pakeitimus, jeigu:
34.1. sąlygos keičiamos bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkams nepalankia linkme;
34.3. nuo pakeitimų patvirtinimo iki oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos lieka mažiau kaip 10 dienų;
35. Pakeistos oficialaus siūlymo įgyvendinimo sąlygos taikomos ir į oficialų siūlymą atsiliepusiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkams. Pakeitus oficialaus siūlymo įgyvendinimo sąlygas, reguliuojamos rinkos operatoriaus taisyklėse nustatyta tvarka yra anuliuojami visi iki tol pateikti galiojantys pavedimai parduoti vertybinius popierius.
IX. INFORMACIJOS SKELBIMAS PER REGULIUOJAMOS RINKOS OPERATORIŲ
36. Reguliuojamos rinkos operatorius oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpiu savo interneto svetainėje privalo skelbti pagrindines oficialaus siūlymo įgyvendinimo sąlygas, o paskutinę oficialaus siūlymo įgyvendinimo dieną privalo paskelbti informaciją apie oficialaus siūlymo įgyvendinimo rezultatus. Pranešime turi būti nurodyta:
36.2. supirktų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių klasė ir skaičius;
37. Reguliuojamos rinkos operatorius, gavęs Lietuvos banko pranešimą apie sprendimą įpareigoti oficialaus siūlymo teikėją sustabdyti oficialaus siūlymo įgyvendinimą, panaikinti oficialaus siūlymo įgyvendinimo sustabdymą ar panaikinti cirkuliaro patvirtinimą, taip pat gavęs cirkuliaro pakeitimų kopiją, privalo nedelsdamas tą Lietuvos banko sprendimą arba cirkuliaro pakeitimus paskelbti savo interneto svetainėje.
Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo,
tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo
taisyklių
1 priedas
__________________________________________________________________
(Oficialaus siūlymo teikėjo (-ų) vardas (-ai) ir pavardė (-ės) arba juridinio asmens (-ų) pavadinimas (-ai), juridinio asmens (-ų) kodas (-ai), adresas (-ai))
Lietuvos bankui
PRAŠYMAS
PATVIRTINTI OFICIALAUS SIŪLYMO CIRKULIARĄ
Data
Vietovė
Siekdamas įsigyti ........................ (bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas) ....................... (numatomų įsigyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, akcijų skaičius pagal rūšį, klasę, ISIN kodą) ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 26 straipsniu, prašau patvirtinti savanoriško (privalomo) nekonkurencinio (konkurencinio) oficialaus siūlymo cirkuliarą.
| Oficialaus siūlymo teikėjo (kai oficialaus siūlymo teikėjas juridinis asmuo – jo vadovo arba įgalioto asmens) |
Parašas |
Vardas ir pavardė |
Priedo pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo,
tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo
taisyklių
2 priedas
OFICIALAUS SIŪLYMO CIRKULIARAS
2. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, telefono ir fakso numeriai, el. p. ir interneto svetainės adresas.
3. Oficialaus siūlymo teikėjo rekvizitai:
3.1. oficialaus siūlymo teikėjo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir fakso numeriai (kai oficialaus siūlymo teikėjas fizinis asmuo);
3.2. oficialaus siūlymo teikėjo pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, telefono ir fakso numeriai, el. p. ir interneto svetainės adresas (kai oficialaus siūlymo teikėjas juridinis asmuo);
3.3. oficialaus siūlymo teikėjo atstovo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir fakso numeriai (kai atstovas fizinis asmuo);
4. Oficialaus siūlymo teikėją konsultuojantis asmuo (juridinio asmens pavadinimas, konsultanto vardas, pavardė, būstinės adresas, telefono ir fakso numeriai).
6. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų akcijų skaičius pagal rūšį, klasę, ISIN kodą, jų nominalioji vertė bei turimas nuosavų akcijų skaičius.
7. Informacija apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje.
8. Numatomų supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių minimalus ir maksimalus skaičius pagal rūšį, klasę, ISIN kodą; jeigu bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkai nepateikia numatyto supirkti vertybinių popierių skaičiaus, oficialus siūlymas laikomas neįvykęs (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą).
9. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių skaičius pagal rūšį, klasę ir ISIN kodą, šių vertybinių popierių suteikiamų balsų skaičius (%), kuriuos:
9.1. oficialaus siūlymo teikėjas turėjo (turi) nuosavybės teise bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, 1/3 balsų ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų siūlymą); kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas turi nuosavybės teise šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą);
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
9.2. turėjo (turi) nuosavybės teise kiekvienas iš sutartinai veikiančių asmenų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, 1/3 balsų ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų siūlymą); kuriuos nuosavybės teise turi kiekvienas iš sutartinai veikiančių asmenų šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą);
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
9.3. asmenys, nurodyti 9.1–9.2 punktuose, turi teisę įsigyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savo iniciatyva pagal galiojantį susitarimą;
10. Oficialaus siūlymo teikėjo išleistų vertybinių popierių, kuriuos nuosavybės teise turi bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, rūšis, klasė, ISIN kodas (jei yra suteiktas) ir skaičius, taip pat bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, turimų balsų skaičius.
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
11. Mokėjimo už superkamus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius būdas (pinigai, vertybiniai popieriai arba pinigų ir vertybinių popierių derinys).
12. Kaina (keitimo santykis, jeigu atsiskaitoma vertybiniais popieriais arba vertybinių popierių ir pinigų deriniu, t. y. koks pinigų ir siūlomų mainais vertybinių popierių sveikasis skaičius tenka vienam superkamam bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniam popieriui), kuria bus superkami bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniai popieriai (oficialaus siūlymo kaina). Savanoriško oficialaus siūlymo atveju, kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, kaina turi būti nurodoma ir pinigais.
13. Superkamų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių įkainojimo metodika, kainos pagrindimas.
14. Informacija apie mainais siūlomus vertybinius popierius:
14.1. šiuos vertybinius popierius išleidusios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, juridinio asmens kodas, buveinės adresas, interneto svetainė;
14.2. šių vertybinių popierių charakteristikos (rūšis, klasė, ISIN kodas, nominalioji vertė ir kt.);
14.4. kurioje reguliuojamoje rinkoje veikiančioje Europos Sąjungos valstybėje narėje yra leista prekiauti šiais vertybiniais popieriais;
15. Informacija apie oficialaus siūlymo finansavimo šaltinius (ar oficialiam siūlymui įgyvendinti bus naudojamos nuosavos ar skolintos lėšos; kaip užtikrinamas skolintų (skolinamų) lėšų grąžinimas: garantija, laidavimu ar turto įkeitimu (hipoteka), nurodyti paskolos davėją, garantą, laiduotoją, įkaito turėtoją (hipotekos kreditorių) ar kt.).
16. Siūloma kompensacija už visus teisių turėtojų nuostolius, patirtus įgyvendinant Įstatymo 31 straipsnio 1–5 dalių reikalavimus (kompensacijos nustatymo metodas, sumokėjimo būdas).
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
17. Oficialaus siūlymo įgyvendinimą lemiančios aplinkybės, tiesiogiai nepriklausančios nuo oficialaus siūlymo teikėjo.
18. Su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susiję oficialaus siūlymo teikėjo planai ir ketinimai, jeigu oficialus siūlymas būtų įgyvendintas:
18.2. restruktūrizavimas (valdymo struktūros pakeitimas), pertvarkymas, reorganizavimas arba likvidavimas;
19. Rašytinė sutartis, kurioje nustatytos sutartinai veikiančių asmenų teisės ir tarpusavio įsipareigojimai, taip pat atsakomybė už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisykles.
20. Rašytiniai susitarimai su kitais asmenimis dėl balsavimo bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime.
21. Teisė, kuri reglamentuos oficialaus siūlymo teikėjo ir siūlymą gaunančios bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkų sudarytas sutartis, susijusias su oficialiu siūlymu, ir kompetentingi teismai.
22. Duomenys apie oficialaus siūlymo teikėją:
22.1. ar oficialaus siūlymo teikėjas (fizinis asmuo) per paskutinius 5 metus nebuvo baustas administracinėmis nuobaudomis už vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus;
23. Informacija apie vykstančius teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesus, darančius arba galinčius daryti esminę įtaką oficialaus siūlymo teikėjo veiklai bei finansinei padėčiai.
24. Informacijos šaltiniai, kuriuose skelbiama informacija apie oficialų siūlymą ir jo įgyvendinimą.
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
26. Asmenų, rengusių oficialaus siūlymo cirkuliarą ir atsakingų už jame pateiktą informaciją, patvirtinimas, kad šiame cirkuliare pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad nėra praleista esminių duomenų, galinčių turėti įtakos vertybinių popierių savininkų nuomonei apie oficialų siūlymą.
| Oficialaus siūlymo teikėjo (kai oficialaus siūlymo teikėjas juridinis asmuo – jo vadovo arba įgalioto asmens) |
|
Parašas |
|
Vardas ir pavardė |
Pasirašymo data ____________
Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo,
tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo
taisyklių
3 priedas
Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, VALDYBOS NUOMONĖ APIE PASKELBTĄ OFICIALŲ SIŪLYMĄ
________________________________________________________ valdyba, susipažinusi su
(bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas)
oficialaus siūlymo teikėjo ______________________________________________________
(oficialaus siūlymo teikėjo vardas, pavardė arba juridinio asmens pavadinimas)
jai pateikta privalomo (savanoriško) nekonkurencinio (konkurencinio) oficialaus siūlymo
medžiaga, savo _______________________ posėdyje priėmė šį pareiškimą:
(data)
2. Valdybos nuomonė apie oficialaus siūlymo teikėjo paskelbtus su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susijusius planus ir ketinimus:
3. Valdybos nuomonė apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių supirkimo kainą.
4. Valdybos rekomendacija bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių savininkams: argumentai, pagrindžiantys siūlymą priimti arba atmesti oficialų siūlymą. Jeigu jokių rekomendacijų neteikiama, nurodyti jų nepateikimo priežastis.
5. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjo susitarimas dėl oficialaus siūlymo įgyvendinimo.
6. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjo susitarimas dėl bendros valdymo politikos.
7. Informacija apie tai, kiek bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų.
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
8. Informacija apie tai, kiek bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nariai turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų.
Punkto pakeitimai:
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
9. Valdybos narių skaičius ir jų balsavimo rezultatai:
9.1. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nustatytas valdybos narių skaičius;
| Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos vadovas |
|
Parašas |
|
Vardas ir pavardė |
Pasirašymo data ____________
Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo,
tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo
taisyklių
4 priedas
SAVANORIŠKO (PRIVALOMO) NEKONKURENCINIO (KONKURENCINIO)
(reikalingus žodžius palikti)
OFICIALAUS SIŪLYMO ĮGYVENDINIMO ATASKAITA
1._______________________________________________________________________
(oficialaus siūlymo teikėjo vardas, pavardė arba juridinio asmens pavadinimas, juridinio
asmens kodas, adresas, telefono numeriai)
2._______________________________________________________________________
(bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas, adresas,
telefono ir fakso numeriai)
3._______________________________________________________________________
(Lietuvos banko sprendimo patvirtinti oficialaus siūlymo cirkuliarą ar keisti jo sąlygas
priėmimo data ir numeris)
4._______________________________________________________________________
(oficialaus siūlymo įgyvendinimo pradžios ir pabaigos datos)
5._______________________________________________________________________
(vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus siūlymas, rūšis, klasė, ISIN
kodas, nominalioji vertė)
6._______________________________________________________________________
(vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus siūlymas, skaičius (vnt.), jų dalis
bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatiniame (banko –
akciniame) kapitale ir balsų skaičius (%))
7._______________________________________________________________________
(supirktų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių
skaičius (vnt.) pagal ISIN kodus, jų dalis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus
siūlymas, įstatiniame (banko – akciniame) kapitale ir balsų skaičius (%))
| Oficialaus siūlymo teikėjo (kai oficialaus siūlymo teikėjas juridinis asmuo – jo vadovo arba įgalioto asmens) |
|
Parašas |
|
Vardas ir pavardė |
Pasirašymo data ____________
Pakeitimai:
1.
Lietuvos bankas, Nutarimas
Nr. 03-270, 2014-10-30, paskelbta TAR 2014-11-04, i. k. 2014-15738
Dėl Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimo Nr. 03-47 „Dėl Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių patvirtinimo“ pakeitimo
2.
Lietuvos bankas, Nutarimas
Nr. 03-222, 2019-12-13, paskelbta TAR 2019-12-16, i. k. 2019-20229
Dėl Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimo Nr. 03-47 „Dėl Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių patvirtinimo“ pakeitimo