LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO Nr. VIII-1835 19, 20, 24, 25, 30, 31, 33, 34, 35, 37, 44, 54, 59, 60¹, 63, 67, 69, 72 STRAIPSNIŲ IR PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 45² STRAIPSNIU

ĮSTATYMAS

2014 m. birželio 5 d. Nr. XII-912
Vilnius

1 straipsnis. 19 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 19 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba.“

2. Pakeisti 19 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, šiame Įstatyme stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos, išskyrus šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytą atvejį.“

2 straipsnis. 20 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 20 straipsnio 1 dalies 5 punktą ir jį išdėstyti taip:

„5) rinkti ir atšaukti atestuotą auditorių (toliau – auditorius) ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;“.

2. Pakeisti 20 straipsnio 1 dalies 21 punktą ir jį išdėstyti taip:

„21) priimti sprendimus dėl bendrovės restruktūrizavimo Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytais atvejais;“.

3 straipsnis. 24 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 24 straipsnio 2 dalies 4 punktą ir jį išdėstyti taip:

„4) auditorius ar audito įmonė nutraukia sutartį su bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, jeigu auditas privalomas pagal įstatymus ar yra numatytas įstatuose;“.

4 straipsnis. 25 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 25 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Šio straipsnio 3 dalyje nurodyti bendrovės organai ir asmenys bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę.“

2. Pakeisti 25 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę, į darbotvarkę atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į šiuos bendrovės organus ar naujo auditoriaus arba naujos audito įmonės rinkimo klausimai.“

5 straipsnis. 30 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 30 straipsnio 2 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip:

„2) kandidatai į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų bendrovės organų narius, renkamą auditorių ar įmonės kandidatės į renkamą audito įmonę. Kandidatai turi būti nurodyti taip, kad akcininkas galėtų pažymėti, už kurį kandidatą balsuoja ar kiek balsų skiria kiekvienam kandidatui.“

6 straipsnis. 31 straipsnio pakeitimas

1. Papildyti 31 straipsnį nauja 7 dalimi:

„7. Daugiau kaip pusė stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove.“

2. Buvusias 31 straipsnio 7–12 dalis laikyti atitinkamai 8–13 dalimis.

7 straipsnis. 33 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 33 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo 31 straipsnio 3 ir 12 dalyse nustatyta stebėtojų tarybos rinkimų tvarka. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.“

2. Papildyti 33 straipsnio 6 dalį 3 punktu:

„3) bendrovės vadovas, jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas.“

3. Papildyti 33 straipsnį nauja 7 dalimi:

„7. Kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove.“

4. Buvusias 33 straipsnio 7–11 dalis laikyti atitinkamai 8–12 dalimis.

8 straipsnis. 34 straipsnio pakeitimas

1. Pripažinti netekusiu galios 34 straipsnio 4 dalies 7 punktą.

2. Pakeisti 34 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip:

„8. Valdyba analizuoja, vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei bendrovės metiniu pranešimu teikia stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.“

3. Pakeisti 34 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Valdyba analizuoja, vertina sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektą ir jam priimti sudarytą tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, kuriuos kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei bendrovės tarpiniu pranešimu teikia stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.“

4. Papildyti 34 straipsnį nauja 10 dalimi:

„10. Bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose gali būti nustatyta, kad valdyba atlieka visas šias priežiūros funkcijas:

1) prižiūri bendrovės vadovo veiklą, pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės vadovo veiklos;

2) svarsto, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas, jeigu bendrovė dirba nuostolingai;

3) teikia siūlymus bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams, visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimams;

4) sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir bendrovės vadovo veiklos priežiūros klausimus.“

5. Papildyti 34 straipsnį nauja 11 dalimi:

„11. Bendrovės valdyba atlieka funkcijas, kurios Įmonių restruktūrizavimo įstatyme priskirtos valdymo organo kompetencijai.“

6. Buvusias 34 straipsnio 10–13 dalis laikyti atitinkamai 12–15 dalimis.

9 straipsnis. 35 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 35 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas. Civilinio kodekso 2.87 straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju valdyba sprendžia dėl valdybos nario nušalinimo nuo balsavimo priimant sprendimą konkrečiu klausimu.“

10 straipsnis. 37 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 37 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:

„10. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 11, 12 ir 13 dalyse.“

2. Pakeisti 37 straipsnio 12 dalies 4 punktą ir jį išdėstyti taip:

„4) sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus;“.

3. Pakeisti 37 straipsnio 15 dalį ir ją išdėstyti taip:

„15. Bendrovės vadovas turi užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su auditoriumi ar audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi bendrovės dokumentai.“

11 straipsnis. 44 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 44 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:

„7. Dukterinė bendrovė negali pasirašyti patronuojančios bendrovės akcijų.“

2. Pakeisti 44 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Kai bendrovės akcijas pasirašo asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, laikoma, kad akcijų pasirašymo sutartį sudaro pats asmuo.“

12 straipsnis. Įstatymo papildymas 45² straipsniu

Papildyti Įstatymą 45² straipsniu:

„45² straipsnis. Finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti apribojimai

1. Bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis.

2. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai.

3. Šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytų išimčių atveju bendrovės nuosavas kapitalas, įvertinus nuosavo kapitalo sumažėjimą, įvykusį bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėjus lėšų, suteikus paskolą ar užtikrinus prievolių įvykdymą fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, turi būti ne mažesnis kaip apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti suma.

4. Už šiame straipsnyje nurodytų reikalavimų laikymąsi yra atsakingas bendrovės vadovas.“

13 straipsnis. 54 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 54 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Bendrovė turi teisę įsigyti savas akcijas pati ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, šiame straipsnyje nustatyta tvarka. Įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų.“

2. Pakeisti 54 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Kai bendrovės akcijas įgyja jos dukterinė bendrovė, laikoma, kad akcijas įgyja pati bendrovė, kurios akcijos įgyjamos.“

3. Pakeisti 54 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:

„10. Kai bendrovės akcijas įgyja asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, laikoma, kad akcijas įgyja pati bendrovė, kurios akcijos įgyjamos.“

14 straipsnis. 59 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 59 straipsnio 2 dalies 10 punktą ir jį išdėstyti taip:

„10) pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti. Atskirai nurodoma per ataskaitinius finansinius metus akcininkams už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį išmokėtų dividendų suma, jeigu jie buvo paskirti;“.

15 straipsnis. 60¹ straipsnio 5 dalies 3 punkto pakeitimas

Pakeisti 60¹ straipsnio 5 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) dividendams išmokėti skiriama suma neviršija trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (nuostolių), ankstesnių finansinių metų nepaskirstytojo pelno (nuostolių), perkelto į einamuosius finansinius metus, sumos, atskaičius per trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį gauto pelno dalį, kuri pagal šio Įstatymo 59 straipsnio 5 dalį ar bendrovės įstatus turi būti paskirta į rezervus;“.

16 straipsnis. 63 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 63 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos auditoriaus ar audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė. Jeigu norima sudaryti sutartį su bendru auditoriumi ar audito įmone, tokiam auditoriui ar audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.“

2. Pakeisti 63 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Auditorius ar audito įmonė turi parengti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje, be kita ko, turi būti:

1) išvados dėl akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo;

2) metodai, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo ir įtakos nustatant akcijų vertę;

3) kilusių vertinimo sunkumų aprašymas.“

17 straipsnis. 67 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 67 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5. Po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės įgytos savos akcijos ar po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, įgytos asmens, veikiančio savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, bei tos po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, kurias yra įgijusi po reorganizavimo veiksianti bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, į bendrovės, veiksiančios po reorganizavimo, akcijas nekeičiamos.“

18 straipsnis. 69 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 69 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. Reorganizuotos ir dalyvavusios reorganizavime bendrovės valdymo organų nariai, rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone reorganizavimo sąlygas vertinę ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą tų bendrovių akcininkams.“

19 straipsnis. 72 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 72 straipsnio 16 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip:

„2) išrinktas auditorius ar audito įmonė metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti.“

20 straipsnis. Įstatymo priedo pakeitimas

Pakeisti Įstatymo priedą ir jį išdėstyti taip:

„Lietuvos Respublikos

akcinių bendrovių įstatymo

priedas

ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI

1. 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu dėl akcinių bendrovių skaidymo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 50).

2. 1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktoji Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės narės įstatymai (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 100).

3. 2007 m. lapkričio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/855/EEB ir 82/891/EEB dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant akcines bendroves nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (OL 2007 L 300, p. 47).

4. 2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje (OL 2007 L 184, p. 17).

5. 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (OL 2009 L 258, p. 11).

6. 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/102/EB bendrovių teisės srityje dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių (OL 2009 L 258, p. 20).

7. 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvų 77/91/EEB, 78/855/EEB ir 82/891/EEB bei Direktyvos 2005/56/EB nuostatas dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (OL 2009 L 259, p. 14).

8. 2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo (OL 2011 L 110, p. 1).

9. 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL 2012 L 315, p. 74).“

21 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas ir taikymas

1. Šio įstatymo 1 straipsnio 1 dalis įsigalioja 2015 m. liepos 1 d.

2. Šio įstatymo 6 straipsnio 1 dalyje išdėstytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 7 dalies nuostatos ir šio įstatymo 7 straipsnio 3 dalyje išdėstytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 7 dalies nuostatos taikomos bendrovėse renkant naują valdybą ir stebėtojų tarybą. Iki šio įstatymo įsigaliojimo išrinkta valdyba ar stebėtojų taryba savo funkcijas atlieka iki kadencijos, kuriai ji buvo išrinkta, pabaigos arba iki bus išrinkta nauja valdyba ar stebėtojų taryba.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.

Respublikos Prezidentė Dalia Grybauskaitė