Teisminio proceso Nr. 2-68-3-25425-2017-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.8; 2.6.8.6
(S)
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. sausio 10 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Algirdo Taminsko ir Dalios Vasarienės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. M. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. birželio 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. M. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus viešasis transportas“ dėl atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu ir pagal atsakovės priešieškinį ieškovui dėl darbo sutarties sąlygų pripažinimo negaliojančiomis; tretieji asmenys – Vilniaus miesto savivaldybės administracija ir A. Š.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių siurprizines sutarčių standartines sąlygas ir su uždarosios akcinės bendrovės vadovu sudarytos darbo sutarties sąlygų, į sutartį įtrauktų ją sudaryti įgaliotam valdybos pirmininkui viršijant suteiktus įgaliojimus, galiojimą, aiškinimo bei taikymo.
2. Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti jo atleidimą iš atsakovės generalinio direktoriaus pareigų nuo 2017 m. birželio 9 d. neteisėtu, perkelti ieškovo atleidimo iš pareigų datą į 2017 m. spalio 9 d., priteisti iš atsakovės 4 mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinę išmoką, vidutinį darbo užmokestį už laikotarpį nuo atleidimo iš pareigų dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo visos teismo sprendimu priteistos sumos už laikotarpį nuo atleidimo iš darbo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo, tačiau ne mažiau kaip iki 2017 m. spalio 9 d., ir turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Atsakovė priešieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento ieškovo ir atsakovės 2016 m. gegužės 2 d. sudarytos darbo sutarties 9.1, 9.2, 11 punktų nuostatas.
4. Procesiniuose dokumentuose šalys nurodė, kad atsakovės valdybos 2016 m. balandžio 14 d. posėdyje buvo priimtas nutarimas, kuriuo ieškovas išrinktas atsakovės generaliniu direktoriumi, nustatyta, kad jis pradeda eiti pareigas nuo 2016 m. gegužės 2 d., jam mokėtinas 5500 Eur mėnesinis atlyginimas, atsakovės valdybos pirmininkas A. Š. įpareigotas pasirašyti darbo sutartį su naujai išrinktu generaliniu direktoriumi ir jį pasirašytinai supažindinti su atsakovės generalinio direktoriaus pareiginiais nuostatais.
5. Ieškovas su atsakove 2016 m. gegužės 2 d. sudarė darbo sutartį Nr. 26 (toliau – ir (ginčo) darbo sutartis), joje, be kitų sąlygų, nustatyta, kad:
5.1. darbdavys įsipareigoja sutarties galiojimo metu suteikti darbuotojui tarnybinį automobilį bei padengti visas automobilio naudojimo, eksploatavimo (draudimo, techninės priežiūros, remonto ir pan.) ir degalų išlaidas arba darbuotojo pasirinkimu sudaryti su darbuotoju automobilio nuomos (subnuomos) sutartį, vadovaujantis kuria darbdavys mokėtų darbuotojui 400 (keturių šimtų) Eur automobilio nuomos mokestį (atskaičius gyventojų pajamų mokestį), apmokėtų ar kompensuotų darbuotojui visas automobilio naudojimo ir eksploatavimo (draudimo, techninės priežiūros, remonto ir pan.) išlaidas bei apmokėtų ar kompensuotų darbuotojui už sunaudotus degalus, bet ne daugiau kaip už 200 litrų degalų per mėnesį (9.1 punktas);
5.2. nutraukus darbo sutartį ar jai pasibaigus kitais įstatymuose nustatytais pagrindais, išskyrus atvejį, kai darbdavys nutraukia šią sutartį dėl darbuotojo kaltės, darbdavys įsipareigoja sumokėti darbuotojui 6 (šešių) darbuotojo vidutinių mėnesinių darbo užmokesčių dydžio išeitinę kompensaciją (9.2 punktas);
6. Ieškinyje nurodyta, kad atsakovės valdybos 2017 m. birželio 9 d. posėdyje buvo priimtas nutarimas atšaukti ieškovą iš pareigų nuo 2017 m. birželio 9 d. ir įpareigoti bendrovės administraciją išmokėti jam 2 mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinę išmoką bei kompensaciją už nepanaudotas atostogas. Ieškovas mano, kad jis buvo neteisėtai atleistas iš darbo apie tai jo neįspėjus prieš 4 mėnesius, kaip buvo nustatyta šalių sudarytos darbo sutarties 11 punkte ir DK, taip pat ieškovui išmokėtas tik trečdalis darbo sutarties 9.2 punkte nustatytos išeitinės išmokos.
7. Priešieškinyje teigiama, kad darbo sutarties 9.1, 9.2, 11 punktų sąlygos tiek, kiek jos nenustatytos bendrovės valdybos, yra neteisėtos ir nesąžiningos, į darbo sutartį įrašytos viršijant įgaliojimus – valdybos primininkas A. Š. ir ieškovas, pasirašydami darbo sutartį ir įrašydami joje valdybos nenustatytas darbo sąlygas, apsunkino atsakovės padėtį (vien ieškovui mokėtinos išeitinės išmokos suma sudarytų net 55 000 Eur), prisiimti įsipareigojimai yra priešingi atsakovės interesams. Anot atsakovės, A. Š., veikdamas kaip bendrovės atstovas darbo santykiuose su ieškovu, sudarydamas ginčo darbo sutartį, viršijo jam 2016 m. balandžio 14 d. valdybos posėdyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) suteiktus įgaliojimus. O ieškovas, tebebuvęs valdybos nariu ir dalyvavęs valdybos posėdyje, kuriame buvo nustatomos darbo sutarties sąlygos, tarp kurių nebuvo vėliau į darbo sutartį paties ieškovo iniciatyva įrašytų nuostatų, žinojo, kad darbo sutarties sąlygų nustatymas yra ne A. Š., o bendrovės valdybos kompetencija. Be to, ieškovas yra UAB „Vilniaus vandenys“ valdybos narys, dalyvavo nustatant darbo sąlygas šios bendrovės vadovui, todėl žinojo, kad darbo sąlygas akcinės bendrovės vadovui nustato tik valdyba. Nepaisant to, veikdamas priešingai teisei ir bendrovės interesams, ieškovas nesąžiningai pasiekė, kad į ginčo darbo sutartį, kurią pasirašė A. Š., būtų įrašytos tokios sąlygos, kurių atsakovės valdyba nenustatė ir nebūtų nustačiusi. Anot atsakovės, tokiu būdu ieškovas pažeidė ne tik savo, kaip valdybos nario, bet ir kaip generalinio direktoriaus fiduciarines pareigas, Sutarties dėl uždarosios akcinės bendrovės valdybos nario veiklos (toliau – Valdybos nario sutartis) 3.4 punktą, kuriame nustatyta, kad valdybos narys aiškiai supranta savivaldybės kontroliuojamos įmonės veiklos reikšmingumą viešajam interesui, kuo geriau tenkinant visuomenės, įskaitant socialiai pažeidžiamiausius asmenis, poreikius, ir įsipareigoja vadovautis aukščiausiais moralės standartais ir visada veikti bendrovės interesais bei visais įmanomais būdais vengti viešųjų ir privačių interesų konflikto.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 15 d. sprendimu ieškinį atmetė, priešieškinį patenkino – pripažino negaliojančiomis nuo pasirašymo momento ginčo darbo sutarties 9.1, 9.2, 11 punktų nuostatas; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
9. Teismas nurodė, kad atsakovė yra privatus juridinis asmuo, kurio teisinė forma – uždaroji akcinė bendrovė; vienintelė jos akcininkė – Vilniaus miesto savivaldybė. ABĮ 34 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas; ši nuostata nurodyta ir atsakovės įstatų 68, 79 punktuose. Iš atsakovės valdybos 2016 m. balandžio 14 d. posėdžio protokolo turinio (šios nutarties 4 punktas) teismas nustatė, kad valdyba balsavo dėl 3 darbo sutarties sąlygų – ieškovo paskyrimo generaliniu direktoriumi, jo darbo pradžios ir mokėtino darbo užmokesčio dydžio, pavedė valdybos pirmininkui pasirašyti su ieškovu darbo sutartį, tačiau valdybos pirmininkui nedavė nurodymo ir nesuteikė teisės derinti atskiras ar papildomas darbo sutarties sąlygas.
10. Teismas pažymėjo, kad, nepaneigiant šalių galimybės susitarti dėl bet kokių papildomų darbo sutarties sąlygų, kurios neblogina darbuotojo (šiuo atveju – generalinio direktoriaus) padėties, palyginus su ta, kuri jam nustatyta DK ir kitose darbo santykius reglamentuojančiose teisės normose (DK 94 straipsnio 2 dalis), dėl tokių sąlygų nustatymo turėjo nutarti valdyba (ABĮ 34 straipsnio 2 dalis, atsakovės įstatų 68 punktas). Teismas sprendė, kad įrodymų, jog valdybos pirmininkui buvo suteikti platesni įgaliojimai, nei nustatyta ABĮ 37 straipsnio 4 dalyje ir atsakovės įstatų 79 punkte, teismui nepateikta, aplinkybę, kad platesni įgaliojimai suteikti nebuvo, patvirtino ir teismo posėdžio metu apklausti liudytojai A. D., D. I., L. V. K.
11. Teismas padarė išvadą, kad valdybos pirmininkas privalėjo papildomas darbo sutarties sąlygas pateikti svarstyti valdybai, tačiau jis, nesupažindinęs nei valdybos narių, nei akcininko, pasirašė su ieškovu darbo sutartį, į kurią įtrauktos valdybos nepatvirtintos sąlygos, dėl kurių bendrovei atsirado papildomų įsipareigojimų, naudingų tik ieškovui. Nurodęs, kad bylos duomenys teikia pagrindą manyti buvus ieškovo ir valdybos pirmininko susitarimą, kurio valdybos pirmininkas negalėjo patvirtinti, nes neturėjo tam įgaliojimų, o įgaliotojas šio jo vardu sudaryto susitarimo vėliau nepavirtino (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.92 straipsnis), teismas sprendė, jog toks sandoris negali būti laikomas galiojančiu.
12. Nurodęs, kad darbo sutarties sąlygos, iš kurių ieškovas kildina savo reikalavimus (9.2, 11 punktai), buvo nustatytos ir patvirtintos neįgalioto šį klausimą spręsti asmens, ir atsakovė jas ginčijo, teismas sprendė, jog tokioje situacijoje ieškovo kaltės buvimas ar nebuvimas dėl jo atšaukimo iš pareigų neturi lemiamos reikšmės.
13. Teismas nenustatė, kad bendrovėje būtų patvirtintos standartinės ar tipinės su bendrovės vadovais sudaromų darbo sutarčių sąlygos. Ginčo darbo sutarties 11 punkto turinys atitiko Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. sausio 28 d. nutarimu Nr. 115 patvirtintos darbo sutarties pavyzdinės formos 11 punkto nuostatą; ginčo sutartis pildyta pasinaudojant su ankstesniu bendrovės vadovu sudaryta darbo sutartimi, Teisės skyriaus vadovės el. laiške A. Š. pavadinta „tipine“. Teismas nurodė, kad Vyriausybės patvirtinta darbo sutarties forma yra tik pavyzdinė, todėl jos nuostatos neprivalo būti nurodomos konkrečioje darbo sutartyje, pavyzdinė forma gali būti koreguojama pagal šalių poreikius. Teismas pripažino svarbia aplinkybę, kad tiek ieškovas, tiek trečiasis asmuo A. Š. tvirtino, jog darbo sutarties 11 punkto sąlygos neaptarinėjo ir dėl jos nesiderėjo. Dėl to teismas padarė išvadą, kad valdybos pirmininkas parengtos darbo sutarties tekste savavališkai paliko šalių neaptartą sąlygą, kurios, kaip ir ieškovo pasiūlytų 9.1 bei 9.2 punktų sąlygų, nepateikė valdybai svarstyti ir tvirtinti.
14. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad visos atsakovės ginčijamos papildomos darbo sutarties sąlygos iš esmės yra piniginio pobūdžio, jų taikymo atveju reiškiančios papildomas išlaidas bendrovei. Darbo sutarties 11 punkto sąlyga reiškia ir tai, kad bendrovės vadovui, nepaisant valdybos sprendimo atšaukti jį iš pareigų, dar kelis mėnesius (šiuo atveju – 4) turi būti mokamas jo darbo užmokestis už veiklą, kuri netenkina valdybos ir dėl kurios bendrovei gali atsirasti neigiamų padarinių ar finansinių praradimų. Teismo nuomone, tokio turinio susitarimo galimų neigiamų pasekmių atsiradimo rizika turi būti įvertinta valdybos ir tik ji gali spręsti, ar nustatyti tokią sąlygą su įmonės vadovu sudaromoje darbo sutartyje. Atsakovės valdyba tokio sprendimo nepriėmė.
15. Teismas nustatė, kad, sudarant ginčo darbo sutartį, ieškovas buvo atsakovės valdybos narys, pasirašęs Valdybos nario sutartį. Šios sutarties 3.4 punkto nuostata (nutarties 7 punktas) iš esmės atkartoja CK 2.87 straipsnyje apibrėžtas juridinio asmens organų narių fiduciarines pareigas. Ieškovui tapus bendrovės vadovu, kilo jo kaip bendrovės valdymo organo nario ir kaip samdomo darbuotojo, su kuriuo sudaroma darbo sutartis, interesų konfliktas. Teismas sutiko su priešieškinio argumentais, kad ieškovas, žinodamas, jog atsakovės valdyba nustatė 3 darbo sutarties sąlygas, ir suprasdamas, kad kitos darbo sutarties sąlygos taip pat turi būti nustatytos valdybos, pasirašė darbo sutartį su jam ypač palankiomis, o bendrovei nuostolingomis sąlygomis, kurios valdybos nariams nebuvo žinomos ir jų nebuvo svarstytos, todėl veikė nesąžiningai, nebuvo lojalus bendrovei, neišvengė interesų konflikto ir apie jį bei papildomas sutarties sąlygas neinformavo nei bendrovės akcininko, nei valdybos (CK 2.87 straipsnio 1–5 dalys).
16. Byloje apklausti kaip liudytojai buvę valdybos nariai nurodė, kad jiems papildomos darbo sutarties sąlygos buvo siurprizinės, paaiškėjo tik prieš 2017 m. birželio 9 d. valdybos posėdį, kuriame turėjo būti sprendžiamas ieškovo atšaukimo iš pareigų klausimas. Kadangi byloje nebuvo duomenų, kad bendrovės valdyba būtų nusprendusi dėl atsakovės ginčijamų darbo sutarties sąlygų ar joms būtų pritarusi (CPK 177 straipsnis), tai teismas sprendė, jog priešieškiniu ginčijamos darbo sutarties sąlygos negalėjo būti nustatytos su ieškovu sudarytoje darbo sutartyje, todėl pripažino jas negaliojančiomis nuo darbo sutarties sudarymo momento.
17. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2018 m. birželio 14 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 15 d. sprendimą paliko nepakeistą.
18. Kolegija pripažino, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo darbo sutarties 11 punkto nuostatą vertino kaip atsitiktinę, šalių individualiai neaptartą. Byloje nėra duomenų, kad dėl šios sąlygos buvo diskutuota ar dėl jos buvo vestos derybos, todėl kolegija sprendė, jog ši sutarties sąlyga buvo pateikta kaip standartinė ir siurprizinė, bet to, tokios sąlygos įtraukimas į sutartį nesusijęs su nė vienos šalies iniciatyva (ji atsirado vykdant oficialius valdžios institucijos nurodymus ir laikantis rekomendacijų, pateiktų pavyzdinėje sutarties formoje).
19. Kolegija vertino, kad darbo sutarties 11 punkte nustatytas įspėjimo terminas neatitinka specialaus akcinės bendrovės vadovo teisinio statuso ir ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos tokio darbuotojo atleidimo (atšaukimo) procedūros. Akcinės bendrovės vadovo atšaukimas iš pareigų teismų praktikoje yra pripažįstamas absoliučia bendrovės valdymo organų teise, kuria siekiama apsaugoti juridinio asmens ir jo dalyvių turtą nuo neūkiško valdymo. Jeigu ginčo sutarties šalys įspėjimą būtų laikiusios papildoma darbuotojo socialine garantija, jos, tikėtina, būtų aptarusios, kaip tokia garantija bus įgyvendinama, t. y. kaip bus užtikrinamas lojalus ir atsakingas bendrovės valdymas vadovo įspėjimo laikotarpiu. Šiai sąlygai atsitiktinai atsiradus ginčo darbo sutartyje, darbuotojui buvo sukurtos nepagrįstos teisinės privilegijos, kurių darbdavys protingai negalėjo tikėtis.
20. Kadangi darbo sutarties 11 punkto sąlyga nebuvo šalių suderėta, ji ieškovo darbo santykiams yra siurprizinė, tai, atsižvelgdama į sutarties turinį, formuluotę ir išraiškos būdą, kolegija sprendė, kad ginčo sąlyga negalioja CK 6.186 straipsnio 1, 2 dalių pagrindu.
21. Įvertinusi atsakovės įstatuose apibrėžtą valdymo organų kompetenciją ir valdybos 2016 m. balandžio 14 d. posėdyje priimtų sprendimų turinį, kolegija padarė išvadą, kad valdybos pirmininkas A. Š., pasirašydamas darbo sutartį su papildomai įtrauktomis nuostatomis dėl generalinio direktoriaus darbo apmokėjimo sąlygų ir atleidžiant iš darbo taikytinų garantijų, viršijo jam priskirtą kompetenciją.
22. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovui, kaip konkurso dalyviui, buvo pateiktas pasiūlymas sudaryti darbo sutartį (pateiktos konkrečios sutarties sąlygos), todėl pripažino, jog bendrovės valdyba 2016 m. balandžio 14 d. priimdama sprendimą dėl konkurso laimėtojo pritarė toms darbo sutarties sąlygoms, kurios buvo atskleistos pretendentui. Ieškovas pripažino, kad iki 2016 m. balandžio 14 d. valdybos posėdžio parengtame darbo sutarties projekte nebuvo ginčijamų jos 9.1 ir 9.2 punktų.
23. Kolegija konstatavo, kad ieškovas negali remtis tuo, jog jis sąžiningai nežinojo kito valdybos nario A. Š. įgaliojimų apimties ir neturėjo pagrindo manyti, kad sutartį pasirašo su atstovu, neturinčiu visų reikiamų įgaliojimų. Sudarant darbo sutartį ieškovas buvo atsakovės valdybos narys, dalyvavo 2016 m. balandžio 16 d. valdybos posėdyje (ieškovo nurodoma aplinkybė, kad jis nusišalino (išėjo iš salės), kai buvo sprendžiama dėl jo įdarbinimo, darbo sutarties sąlygų ir įgaliojimų suteikimo A. Š., nėra fiksuota protokole). Be to, kolegijos nuomone, tokios aplinkybės negali pateisinti ieškovo nežinojimo, nes jis pasirašė posėdžio protokole.
24. Kolegija sprendė, kad byloje nėra įrodymų, jog ieškovui neįprastai palankios darbo sutarties nuostatos buvo derinamos su valdyba ar valdybos pirmininku. Iš ieškovo elektroninio susirašinėjimo su bendrovės teisininke J. P. kolegija nustatė, kad papildomų darbo sutarties 9.1 ir 9.2 punktų sąlygų nustatymą inicijavo pats ieškovas ir iš darbuotojos, kuri iš esmės jam buvo pavaldi dėl ieškovo kaip valdybos nario statuso, vienašališkai reikalavo tokias sąlygas įtraukti į sutartį. Dėl to kolegija pripažino, kad byloje įrodytas ieškovo kaip darbo sutarties šalies subjektyvus nesąžiningumas, interesų konflikto nepaisymas (CK 2.87 straipsnio 1–5 dalys) ir veikimas prieš juridinio asmens interesus, siekiant asmeninės naudos, bei egzistuoja pagrindas priešieškiniu ginčijamas darbo sutarties nuostatas pripažinti negaliojančiomis pagal CK 1.92 straipsnį, 2.135 straipsnio 1 dalį.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
25. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. birželio 14 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 15 d. sprendimą bei priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, atsakovės priešieškinį atmesti; priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
25.1. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai darbo sutarties 11 punkto sąlygą pripažino siurprizine ir dėl to negaliojančia, pažeidė CK 6.186, 6.158 straipsnių, CPK 185 straipsnio nuostatas. CK 6.186 straipsnio nuostatos netaikytinos nagrinėjamoje byloje, nes darbo sutartis nebuvo sudaryta prisijungimo būdu pagal patvirtintas standartines sąlygas.
25.2. Net jei CK 6.186 straipsnis būtų taikomas byloje, apeliacinės instancijos teismas tai padarė netinkamai, neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką, kad reikalavimą dėl siurprizinės sandorio sąlygos pripažinimo negaliojančia gali reikšti tik pagal kitos šalies pasiūlymą sandorį sudariusi šalis (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-695/2018). Byloje nustatyta, kad darbo sutarties 11 punkto nuostatą ieškovui pasiūlė atsakovė, todėl ši sutarties nuostata negali būti laikoma siurprizine atsakovei ir ji (atsakovė) negali remtis tariamu nežinojimu apie šią sutarties nuostatą bei reikalauti pripažinti ją negaliojančia CK 6.186 straipsnio pagrindu. Ši nuostata negali būti laikoma siurprizine ir dėl to, kad ji yra nustatyta Vyriausybės patvirtintoje tipinėje darbo sutartyje, taip pat buvo įtraukta į atsakovės su ankstesniais vadovais sudarytas darbo sutartis, t. y. atsakovei buvo žinoma ir priimtina. Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad atsakovė darbo sutartyje negalėjo protingai tikėtis tokios sąlygos, neatitinka bylos duomenų ir logikos.
25.3. CK 1.92, 2.133 straipsnių nuostatos ir jas aiškinant suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017; 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-684/2017) patvirtina, kad, spręsdami dėl atsakovės ginčytų darbo sutarties sąlygų pripažinimo negaliojančiomis CK 1.92 straipsnio pagrindu, teismai privalėjo vertinti ir analizuoti ne tai, ar atsakovės valdybos nariai žinojo apie ginčijamas sąlygas, o tai, ar ieškovas turėjo pagrindą abejoti tuometinio valdybos pirmininko A. Š. įgaliojimais bei galimybėmis pasirašyti darbo sutartį būtent tomis sąlygomis. Ieškovas teigia, kad byloje surinkti duomenys leidžia spręsti, jog jis nežinojo ir negalėjo žinoti apie tai, kad A. Š. neturi pakankamai įgaliojimų ir (ar) bendrovės valdybos pritarimo sudaryti su ieškovu ginčo darbo sutartį tokiomis sąlygomis, kokios nurodytos jo tekste. Anot ieškovo, valdybos pirmininkas A. Š. savo elgesiu – pateikdamas darbo sutartį, sutikdamas su siūlomais pakeitimais, pasirašydamas darbo sutartį – suteikė ieškovui rimtą pagrindą manyti, kad turi visus bendrovės valdybos suteiktus įgaliojimus deryboms dėl darbo sutarties sąlygų ir darbo sutarties su ieškovu sudarymo, tuo tarpu teismai, darydami priešingą išvadą, netinkamai vertino byloje surinktus duomenis, netinkamai taikė CK 1.92, 2.133, 2.135 straipsnių nuostatas.
25.4. Be to, remiantis CK 2.133 straipsnio 6 dalimi, jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tuo atveju, jei pastarasis tokį sandorį patvirtina. Kasacinis teismas, esant analogiškoms aplinkybėms, yra išaiškinęs, kad darbdavys patvirtina darbo sutartį mokėdamas darbuotojui darbo sutartyje nustatytą darbo užmokestį, vykdydamas kitus darbo sutartyje nustatytus įpareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2004; 2015 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520-469/2015). Atsakovė mokėjo ieškovui darbo užmokestį visą jo darbo bendrovėje laiką, išmokėjo dviejų mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinę išmoką, kompensaciją už nepanaudotas atostogas, taigi patvirtino visą darbo sutartį, todėl atsakovė turėjo ir galėjo žinoti visas darbo sutarties sąlygas bei neteko teisės jų ginčyti CK 1.92 straipsnio pagrindu. Spręsdami priešingai, teismai netinkamai taikė CK 1.92, 2.133 straipsnius.
25.5. Teismai, siekdami teisingai išspręsti kilusį ginčą dėl darbuotojo teisių pažeidimo, privalėjo vertinti ieškovo atleidimo iš darbo aplinkybes, atsakovės valdybos narių tiesiogines sąsajas su Vilniaus miesto savivaldybės administracija bei suinteresuotumą veikti jos naudai, taigi ir jų šališkumą, jų parodymų nepatikimumą, taip pat Vilniaus miesto savivaldybės administracijos darytą spaudimą atsakovės valdybos nariams dėl sprendimų, susijusių su ieškovu, priėmimo. Aplinkybės, susijusios su ieškovo atleidimo iš darbo pagrindu ir sąlygomis, byloje apskritai nebuvo nagrinėjamos. Teismai pažeidė CPK 185 straipsnyje įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles, nes rėmėsi nepatikimais įrodymais – liudytojų parodymais, nepagrįstai nevertino byloje surinktų duomenų, kurie patvirtina akivaizdų tiesioginį Vilniaus miesto savivaldybės administracijos darytą spaudimą atsakovės valdybos nariams priimti sprendimą dėl ieškovo atleidimo iš darbo.
26. Atsakovė atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. birželio 14 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
26.1. Teismai pagrįstai padarė šios nutarties 13, 18 punktuose nurodytas išvadas, remdamiesi liudytojų parodymais ir bylos medžiaga įsitikino, kad atsakovei darbo sutarties 11 punkto sąlyga nebuvo atskleista ir apie jos egzistavimą atsakovė sužinojo tik tada, kai buvo priimtas sprendimas dėl ieškovo atleidimo iš darbo. Ieškovas sąmoningai neinformavo valdybos apie savo darbo sutarties sąlygas, nors jis, būdamas ir UAB „Vilniaus vandenys“ valdybos narys, analogiškas darbo sutarties sąlygas nustatė UAB „Vilniaus vandenys“ vadovui, t. y. žinojo, kad darbo sąlygas uždarosios akcinės bendrovės vadovui nustato tik valdyba, tą patvirtino teikdamas paaiškinimus teismo posėdžio metu. Šios aplinkybės patvirtina, kad darbo sutarties 11 punkto sąlyga nebuvo šalių suderėta, ji ieškovo ir atsakovės darbo santykiams yra siurprizinė ir, kaip teisingai sprendė teismai, negalioja pagal CK 6.186 straipsnio 1, 2 dalių nuostatas.
26.2. Kasacinio skundo teiginiai, kad CK 6.186 straipsnis iš esmės taikytinas tik ginčams, kylantiems iš draudimo teisinių santykių, yra nepagrįsti. Kasacinio teismo praktika patvirtina, kad CK 6.186 straipsnio pagrindu siurprizinėmis sandorių sąlygomis pripažįstamos ir pirkimo–pardavimo, rangos sutarčių sąlygos, be to, nėra nuostatos, draudžiančios taikyti CK 6.186 straipsnį darbo teisėje.
26.3. Ieškovas nebuvo ir negali būti laikomas trečiąja sąžininga šalimi, atsakovės valdybai sprendžiant jos pirmininko įgaliojimų sudaryti darbo sutartį klausimą. Tą patvirtina teismų nustatytos aplinkybės ir jų pagrindu padarytos išvados (šios nutarties 22–24 punktai).
26.4. Kasacinio skundo argumentai, kad ginčijamos darbo sutarties sąlygos negali būti pripažintos negaliojančiomis, nes atsakovė jas patvirtino vykdydama sutartį, nepagrįsti, nes, pirma, valdybos nario (būsimo direktoriaus) ir valdybos pirmininko sudaryta darbo sutartis negalėjo būti nevykdoma, antra, byloje teismai nustatė, kad apie ginčijamas sutarties sąlygas valdybos nariai sužinojo tik spręsdami dėl ieškovo atšaukimo iš pareigų. Be to, kaip teisingai konstatavo apeliacinės instancijos teismas (šios nutarties 24 punktas), pasirašydamas darbo sutartį, ieškovas veikė nesąžiningai, nebuvo lojalus bendrovei, neišvengė interesų konflikto ir apie jį neinformavo atsakovės akcininko bei valdybos narių. Ši aplinkybė kasaciniame skunde nenurodyta ir dėl jos nepasisakyta.
26.5. Ginčas byloje kilo ne dėl ginčo darbo sutarties aiškinimo ir darbdavio pareigos vykdyti darbo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, o dėl darbo sutarties sąlygų, iš kurių ieškovas kildina savo reikalavimus, teisėtumo. Kasacinio skundo teiginiai, kad teismai nevertino ieškovo atleidimo iš darbo aplinkybių (šios nutarties 25.5 punktas), nepagrįsti, nes ieškovas ieškinyje neginčijo savo atleidimo iš darbo aplinkybių; abejones dėl liudytojų bei kitas susijusias aplinkybes ieškovas nurodė tik apeliaciniame skunde.
27. Trečiasis asmuo pagal priešieškinį Vilniaus miesto savivaldybės administracija atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. birželio 14 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
27.1. Teismai pagrįstai ginčo darbo sutarties 11 punktą pripažino siurprizine sąlyga, nes ji nebuvo bendrovės valdybos nustatyta, nebuvo darbo sutarties šalių individualiai aptarta, apie jos egzistavimą valdyba nežinojo iki pat ieškovo atšaukimo iš pareigų. Be to, šioje sąlygoje nustatytas įspėjimo terminas neatitinka specialaus akcinės bendrovės vadovo teisinio statuso ir ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos tokio darbuotojo atleidimo (atšaukimo) procedūros, todėl nebūtų galima jo taikyti ieškovui, nes taip būtų pažeista absoliuti bendrovės valdymo organo teisė atšaukti jo išrinktą bendrovės vadovą (ji neribojama konkrečių įstatymo sąlygų, išskyrus sąlygą veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai (ABĮ 22 straipsnio 8 dalis)).
27.2. Ieškovas yra ne įprastas bendrovės darbuotojas, kuriam taikomos DK nustatytos garantijos (tarp jų – ir įspėjimo terminai), o specifinis subjektas – bendrovės direktorius, kurio teisinis statusas apibrėžtas bei atšaukimo iš pareigų teisė nustatyta ABĮ. Atsižvelgiant į tai, darbo sutarties 11 punkto sąlyga, kurioje nurodyti ABĮ 37 straipsnio 3 dalies nuostatos tikslams prieštaraujantys įspėjimo terminai, privalėjo būti nustatyta bendrovės valdybos, o ne automatiškai įtraukta į ieškovo darbo sutartį, įvardijant ją kaip tipinę. Nustatę, kad atsakovės valdyba nesprendė dėl ieškovo darbo sutarties 11 punkto sąlygų, teismai pagrįstai patenkino priešieškinio reikalavimą ir šią darbo sutarties sąlygą pripažino negaliojančia.
27.3. CK 6.186 straipsnyje nenustatyta, kad jis taikomas tik prisijungimo sutartims, o teismų praktikos dėl šios normos taikymo darbo sutartims nebuvimas nereiškia, jog tai negali būti daroma. Siurprizinė sutarties sąlyga pagal savo esmę yra tokia sąlyga, kurios nebuvo galima tikėtis būsiant sutartyje. Direktoriaus atšaukimo iš pareigų esmę iškreipianti, bendrovės valdybos nenustatyta sąlyga buvo siurprizinė ir atitiko CK 6.186 straipsnio nuostatas. Kasacinio skundo argumentas, kad šalis, pasiūliusi sandorio sąlygas, neturi teisės jų ginčyti kaip siurprizinių, paremta kasacinio teismo išaiškinimu būtent dėl prisijungimo sutarčių sąlygų pripažinimo siurprizinėmis, o ginčo darbo sutartis nėra sudaryta prisijungimo būdu, jos sąlygos negali būti laikomos pasiūlytomis atsakovės.
27.4. Ieškovas, savo iniciatyva įtraukęs į darbo sutartį išimtinai sau palankias sąlygas, negali būti laikomas veikusiu sąžiningai ir šiuo pagrindu reikalauti sau papildomų privilegijų, kurių bendrovės valdyba jam nesuteikė ir neketino suteikti. Ieškovo argumentus dėl tariamo jo nežinojimo apie valdybos ir jos pirmininko įgaliojimų apimtį sudarant darbo sutartį paneigia byloje nustatytos aplinkybės, kad pasirašant ginčo darbo sutartį ieškovas buvo kartu ir atsakovės valdybos narys (iš šių pareigų atsistatydino tik 2016 m. gegužės 19 d.), todėl negalėjo nežinoti apie valdybai įstatymų suteiktą išimtinę kompetenciją dėl bendrovės generalinio direktoriaus darbo sutarties sąlygų nustatymo, turėjo suprasti, kad pavedimas pasirašyti darbo sutartį negalėjo būti laikomas neapibrėžtais įgaliojimais veikti savo nuožiūra, žinoti, kad įstatymas valdybos pirmininkui nesuteikia teisės nei derėtis su skiriamu į pareigas asmeniu, nei vienašališkai nustatyti jo darbo sutarties sąlygas. Teismo posėdyje bendrovės valdybos nariai vienareikšmiškai patvirtino, kad valdyba nenustatė byloje ginčijamų ieškovo darbo sutarties sąlygų, nesuteikė A. Š. papildomų įgaliojimų derėtis. Dėl to nepagrįsti kasacinio skundo argumentai, kad teismai netinkamai taikė CK 1.92, 2.133 straipsnių nuostatas.
27.5. Ginčui šioje byloje išspręsti esminę reikšmę turėjo valdybos vaidmuo, todėl teismai pagrįstai pirmiausia vertino tai, ar priešieškiniu ginčytas darbo sutarties sąlygas nustatė bendrovės valdyba, ar jos taikytinos ieškovui. Teismui konstatavus pagrindą darbo sutarties 9.1, 9.2 ir 11 punktų sąlygas pripažinti negaliojančiomis, neteko teisinės reikšmės ieškovo atleidimo iš darbo aplinkybių ir ieškinio reikalavimų pagrįstumo nagrinėjimas.
27.6. Ieškovas klaidina teismą teigdamas, kad atsakovė patvirtino ginčo darbo sutartį, todėl neturi teisės ginčyti jos sąlygų. Ieškovo darbo sutarties sąlygų nustatymas priklauso ne atsakovės, o bendrovės valdybos kompetencijai, todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovė patvirtino darbo sutartį CK 2.133 straipsnio 6 dalies prasme.
27.7. Priešingai nei nurodoma kasaciniame skunde, atšaukus ieškovą iš pareigų, nebuvo pažeistos jo teisės ar teisėti interesai – ieškovui išmokėta 2 vidutinių mėnesinių darbo užmokesčių dydžio kompensacija, proporcinga eitų bendrovės direktoriaus pareigų laikui. Priėmus ieškovui palankų sprendimą (už vienerius metus eitas direktoriaus pareigas priteisus daugiau nei 80 000 Eur), būtų įteisinta situacija, kai bendrovės direktoriui yra suteikiama visiška laisvė piktnaudžiauti savo padėtimi, nesilaikyti bendrovės veiklą reglamentuojančių teisės aktų ir nepagrįstai pelnytis bendrovės, kurios vadovu jis yra paskirtas, sąskaita.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
Dėl CK 6.186 straipsnio 1, 2 dalių taikymo nagrinėjamoje byloje ir ginčo darbo sutarties 11 punkto pripažinimo siurprizine sutarties sąlyga
28. Šioje byloje atsakovė priešieškiniu, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento ginčo darbo sutarties, sudarytos su ieškovu, kaip bendrovės vadovu, 11 punkto (šios nutarties 5.3 punktas) sąlygą (nuostatas). Pirmosios instancijos teismas šį reikalavimą, kaip ir kitus priešieškinio reikalavimus, tenkino CK 1.92 straipsnio pagrindu, nustatęs, kad atsakovės valdyba, kurios kompetencijai priklauso bendrovės vadovo darbo sutarties sąlygų nustatymas, iki ginčo darbo sutarties sudarymo nebuvo išreiškusi valios dėl šios sutarties 11 punkto sąlygos, šios nebuvo svarsčiusi ir jai (sąlygai) pritarusi bei tokios sąlygos vėliau nepatvirtino, o atsakovės valdybos pirmininkas, sulygdamas dėl šios darbo sutarties sąlygos, viršijo savo kompetenciją bei jam suteiktus įgaliojimus ir ši aplinkybė (kompetencijos bei įgaliojimų viršijimo) ieškovui buvo žinoma. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs, kad ši ginčo darbo sutarties sąlyga buvo pateikta kaip standartinė ir siurprizinė, tokios sąlygos įtraukimas į sutartį nesusijęs su nė vienos šalies iniciatyva (ji atsirado vykdant oficialius valdžios institucijos nurodymus ir laikantis rekomendacijų, pateiktų pavyzdinėje sutarties formoje), ji nebuvo šalių suderėta ir ieškovo darbo santykiams yra siurprizinė, sprendė, jog nurodyta sutarties 11 punkto sąlyga negalioja CK 6.186 straipsnio 1, 2 dalių pagrindu.
29. Kasaciniame skunde argumentuojama, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai ginčo darbo sutarties 11 punkto sąlygą pripažino siurprizine ir dėl to negaliojančia, pažeidė CK 6.186 straipsnio nuostatas, kadangi ši teisės norma netaikytina nagrinėjamoje byloje, nes ginčo darbo sutartis sudaryta ne prisijungimo būdu pagal patvirtintas standartines sąlygas. Kasaciniame skunde nurodoma, kad net jei CK 6.186 straipsnis būtų taikomas byloje, apeliacinės instancijos teismas tai padarė netinkamai, nes byloje nustatyta, kad darbo sutarties 11 punkto nuostatą ieškovui pasiūlė atsakovė, todėl ši sutarties nuostata negali būti laikoma siurprizine atsakovei ir ji (atsakovė) negali remtis tariamu nežinojimu apie šią sutarties nuostatą bei reikalauti pripažinti ją negaliojančia CK 6.186 straipsnio pagrindu, be to, ši sutarties nuostata negali būti laikoma siurprizine ir dėl to, kad ji yra nustatyta Vyriausybės patvirtintoje tipinėje darbo sutartyje, taip pat buvo įtraukta į atsakovės su ankstesniais vadovais sudarytas darbo sutartis, t. y. atsakovei buvo žinoma ir priimtina.
30. Vertinant šiuos kasacinio skundo argumentus pažymėtina, kad, remiantis CK 6.160 straipsnio 2 dalimi, pagal sudarymo būdą sutartys skirstomos į abipusėmis derybomis sudaromas sutartis ir prisijungiant sudaromas sutartis. Abipusėmis derybomis sudaromų sutarčių sąlygos nustatomos abiem šalims derantis dėl jų, t. y. pasiekiama suderinta šalių valia individualiai dėl kiekvienos sutarties sąlygos. Prisijungiant sudaromų sutarčių sąlygos nebūna šalių derybų objektas, nes jas vienašališkai parengia viena šalis nederindama su kita šalimi, o pastaroji negali dėl jų derėtis, neturi realių galimybių daryti įtakos jų turiniui, nes turi tik dvi galimybes – arba sutinka su jomis ir sudaro sutartį, arba atsisako ją sudaryti (CK 6.185 straipsnis).
31. Sutarčių, sudaromų prisijungiant (CK 6.160 straipsnio 2 dalis), sudarymo ypatumai nurodyti CK 6.185 straipsnyje, reglamentuojančiame sutarčių standartines sąlygas. Šiame straipsnyje nustatyta, kad standartinėmis laikomos sąlygos, kurias bendram nevienkartiniam naudojimui iš anksto parengia viena šalis nederindama jų su kita šalimi ir kurios be derybų su kita šalimi taikomos sudaromose sutartyse (1 dalis); sutarties standartinės sąlygos privalomos kitai šaliai tik tuo atveju, jeigu jai buvo sudaryta tinkama galimybė su tomis sąlygomis susipažinti (2 dalis).
32. Remiantis CK 6.186 straipsniu, negalioja netikėtos (siurprizinės) sutarčių standartinės sąlygos, t. y. tokios, kurių kita šalis negalėjo protingai tikėtis būsiant sutartyje; netikėtomis (siurprizinėmis) nelaikomos sutarties sąlygos, su kuriomis šalis aiškiai sutiko, kai jos tai šaliai buvo tinkamai atskleistos (1 dalis); sprendžiant, ar sąlyga yra netikėta (siurprizinė) ar ne, reikia atsižvelgti į jos turinį, formuluotę bei išraiškos būdą (2 dalis); pagal kitos šalies pasiūlytas standartines sąlygas sudariusi sutartį prisijungimo būdu šalis turi teisę reikalauti ją nutraukti ar pakeisti, jeigu sutarties standartinės sąlygos nors ir neprieštarauja įstatymams, tačiau atima iš jos paprastai tokios rūšies sutarčių suteikiamas teises ar galimybes, panaikina ar apriboja sutarties standartines sąlygas parengusios šalies civilinę atsakomybę arba nustato sutarties šalių lygybės bei jų interesų pusiausvyros principus pažeidžiančias sąlygas, arba prieštarauja protingumo, sąžiningumo ar teisingumo kriterijams (3 dalis).
33. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sutarties standartinės sąlygos gali būti parengtos kaip atskiras dokumentas ir laikomos sutarties priedu, gali būti įtrauktos į sutartį kaip jos sudedamoji dalis ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-141/2006). CK 6.186 straipsnyje įtvirtintų nuostatų tikslas – nustatyti papildomas garantijas šaliai, kuri sudaro sutartį prisijungimo būdu pagal kitos šalies parengtas standartines sąlygas. CK 6.186 straipsnio 1 dalis gali būti taikoma tik tada, kai yra dvi sąlygos: pirma, standartines sutarties sąlygas parengusi šalis neįvykdė CK 6.185 straipsnio 2 dalyje nurodytos pareigos, t. y. nesudarė tinkamos galimybės kitai šaliai susipažinti su standartinėmis sąlygomis; antra, sąlygos, su kuriomis prisijungusi šalis aiškiai nesutinka, yra netikėtos, t. y. tokios, kurių ji negalėjo protingai tikėtis būsiant sutartyje. Sprendžiant, ar konkreti sąlyga yra netikėta (siurprizinė), reikia atsižvelgti į jos turinį, formuluotę, išraiškos būdą (CK 6.168 straipsnio 2 dalis). Be to, turi būti atsižvelgiama į prisijungusios sutarties šalies patirtį, tarp šalių susiklosčiusius santykius, kitas aplinkybes, taip pat teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus (CK 1.5 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. lapkričio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-518/2008; 2016 m. liepos 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-380-969/2016 22 punktą).
34. Byloje atsakovės ginčijama darbo sutarties 11 punkto sąlyga yra viena iš sutarties sąlygų, ieškovas jos neginčija, priešingai, ja remiasi kaip vienu iš savo reikalavimų pagrindų. Taigi, sprendžiant dėl CK 6.186 straipsnio taikymo ginčijamai darbo sutarties 11 punkto sąlygai, visų pirma būtina nustatyti, ar atsakovė, kaip sutarties šalis, sutartį dėl šios sąlygos sudarė prisijungimo būdu pagal kitos šalies parengtas standartines sąlygas, ar atsakovė turėjo realias galimybes (ar tokių neturėjo) daryti įtaką šios sąlygos turiniui, jos (ne)įtraukimui į sutartį.
35. Byloje nustatyta, kad ginčijamą darbo sutarties 11 punkto sąlygą, pateikdama ieškovui sutarties projektą su įrašyta šia sąlyga, pasiūlė atsakovė, o ieškovas su tokia sąlyga sutiko. Ginčijama darbo sutarties 11 punkto sąlyga pagal savo turinį atitinka Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. sausio 28 d. nutarimu Nr. 115 patvirtintos Darbo sutarties pavyzdinės formos (2014 m. liepos 22 d. nutarimo Nr. 711 redakcija, galiojusi nuo 2014 m. liepos 26 d.) 11 punktą. Ginčijama darbo sutartis atsakovės buvo pildoma naudojantis darbo sutartimi, sudaryta su ankstesniu bendrovės vadovu (kuri ir iš esmės atitiko minėtą Darbo sutarties pavyzdinę formą).
36. Pripažintina pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad nurodytu Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu patvirtinta darbo sutarties forma yra pavyzdinė, todėl ji nėra privaloma darbo sutarties šalims ir šios gali pačios nustatyti sutarties turinį. Kasacinis teismas yra konstatavęs, jog Vyriausybės nutarimu patvirtinta pavyzdinė sutarties forma, būdama DK 99 straipsnio integralioji dalis, reiškia, kad, sudarant individualias darbo sutartis, būtina jose aptarti visas sąlygas, nurodytas pavyzdinėje darbo sutarties formoje, tačiau konkrečiu atveju šalys yra laisvos sulygti sutartyje ir dėl kitokių sąlygų, jeigu tokie susitarimai neprieštarauja galiojančiai teisei, arba atskirai aptarti tam tikrų sąlygų taikymo ypatumus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-157/2010).
37. Kasacinio teismo išaiškinta, kad bendrovės ir jos vadovo darbo sutarties pagrindu atsiradusius santykius darbo teisės normos reglamentuoja tiek, kiek tai susiję su bendrovės vadovo teise pasinaudoti socialinėmis garantijomis, darbų saugos ir darbo apmokėjimo tvarkos nustatymu, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimo, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimo bei atsiskaitymo tvarkos reglamentavimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-397/2007). Dėl to, kad nutraukiant darbo sutartį su bendrovės vadovu taikomi ne DK, o specialiojo Akcinių bendrovių įstatymo įtvirtinti pagrindai (bendrovės vadovo atšaukimas), netaikomos DK nuostatos, susijusios su darbo sutarties nutraukimo konkrečiu DK nustatytu pagrindu tvarkos reikalavimais, tarp jų ir DK 130 straipsnio nuostatos, reglamentuojančios darbuotojo įspėjimą apie darbo sutarties nutraukimą tuo atveju, kai darbo sutartis nutraukiama darbdavio iniciatyva, nesant darbuotojo kaltės. Kita vertus, tai, kad darbo sutartis su bendrovės vadovu nutraukiama ne DK, o specialiojo Akcinių bendrovių įstatymo įtvirtintais pagrindais ir tvarka, neatima galimybės bendrovei (darbdaviui) ir bendrovės vadovui (darbo santykių subjektui) susitarti dėl papildomų darbo sutarties sąlygų, neprieštaraujančių galiojančiai teisei, arba atskirai aptarti tam tikrų sąlygų taikymo ypatumus, tokiu atveju šios sutarties sąlygos, jeigu dėl jų šalys susitaria, tampa joms privalomos, t. y. turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-157/2010; 2013 m. kovo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2013).
38. Nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste konstatuotina, kad tokia, kaip šioje byloje ginčijama, darbo sutarties, sudarytos su bendrovės vadovu, 11 punkto sąlyga yra darbo sutarties šalių susitarimo objektas, šalims ji tampa privaloma tik jeigu dėl tokios sąlygos šalys susitaria suderindamos savo valią.
39. Remiantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad šioje byloje nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovė, kaip sutarties šalis, sutartį dėl ginčijamos darbo sutarties 11 punkto sąlygos sudarė prisijungimo būdu pagal kitos šalies parengtas standartines sąlygas, taip pat nėra pagrindo pripažinti, kad nurodyta ginčijama darbo sutarties sąlyga yra standartinė ir atsakovė neturėjo realios galimybės daryti įtaką šios sąlygos turiniui, jos (ne)įtraukimui į sutartį. Tai, kad atsakovė, įrašydama aptariamą sąlygą ieškovui teiktame darbo sutarties projekte, galbūt suklydo, veikė nepakankamai apdairiai ir rūpestingai, neteikia pagrindo ją (sąlygą) vertinti kaip standartinę ir siurprizinę CK 6.185, 6.186 straipsniuose įtvirtinto teisinio reglamentavimo prasme. Dėl to darytina išvada, kad apeliacinės instancijos teismas ginčijamą darbo sutarties 11 punkto sąlygą nepagrįstai vertino kaip standartinę ir siurprizinę bei, pripažindamas nurodytą sutarties sąlygą negaliojančia CK 6.186 straipsnio 1, 2 dalių pagrindu, netinkamai taikė šias teisės normas, nes jas taikė nepagrįstai, nesant nustatytų jų taikymo sąlygų. Pripažintini pagrįstais kasacinio skundo argumentai, kuriais teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 6.186 straipsnio nuostatas.
40. Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas, taikydamas CK 6.186 straipsnį, pažeidė CK 6.158 straipsnio ir CPK 185 straipsnio nuostatas, neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką, ir kaip pavyzdys nurodoma Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-695/2018, tačiau skunde nėra nurodyti argumentai, patvirtinantys CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktuose įtvirtintų kasacijos pagrindų buvimą, todėl tokie neargumentuoti teiginiai vertintini kaip nesudarantys kasacinio nagrinėjimo dalyko ir dėl to nenagrinėtini (CPK 346 straipsnis, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių per atstovą, šiam viršijus įgaliojimus, sudaryto sandorio pasekmes (CK 1.79, 1.92 straipsniai, 2.133 straipsnio 2, 6, 9 dalys), aiškinimo ir taikymo
41. Šioje byloje pirmosios instancijos teismas tenkino priešieškinio reikalavimus CK 1.92 straipsnio pagrindu, nustatęs, kad atsakovės valdyba, kurios kompetencijai priklauso bendrovės vadovo darbo sutarties sąlygų nustatymas, iki ginčo darbo sutarties sudarymo nebuvo išreiškusi valios dėl ginčijamų šios sutarties 9.1, 9.2, 11 punktų sąlygų, šių nebuvo svarsčiusi ir joms (sąlygoms) pritarusi bei tokių sąlygų vėliau nepatvirtino, o atsakovės valdybos pirmininkas, sulygdamas dėl šių darbo sutarties sąlygų, viršijo savo kompetenciją bei jam suteiktus įgaliojimus ir ši aplinkybė (kompetencijos bei įgaliojimų viršijimo) ieškovui buvo žinoma. Nors apeliacinės instancijos teismas ir sprendė, kad ginčijama darbo sutarties 11 punkto sąlyga pripažintina negaliojančia CK 6.186 straipsnio 1, 2 dalių pagrindu, o kitos ginčijamos sutarties sąlygos pripažintinos negaliojančiomis remiantis CK 1.92, 2.135 straipsniais, tačiau nekonstatavo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai CK 1.92 straipsnio pagrindu pripažino negaliojančia ginčijamą darbo sutarties 11 punkto sąlygą. Apeliacinės instancijos teismo nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas. Skundžiama nutartis suponuoja galimybę teigti, kad apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčijamos darbo sutarties 11 punkto sąlygos – pripažino šią negaliojančia CK 1.92 straipsnio pagrindu, o CK 6.186 straipsnio 1, 2 dalimis rėmėsi kaip dar vienu, teismo vertinimu, pagal nustatytas bylos aplinkybes egzistuojančiu ir taikytinu ginčijamos sutarties 11 punkto sąlygos pripažinimo negaliojančia pagrindu.
42. Kasaciniu skundu ieškovas nekvestionuoja teismų išvados, kad atsakovės valdybos pirmininkas, sulygdamas dėl priešieškiniu ginčijamų darbo sutarties sąlygų, viršijo savo kompetenciją bei jam suteiktus įgaliojimus.
43. Kasaciniame skunde ieškovas nurodo, kad CK 1.92, 2.133 straipsnių nuostatos ir jas aiškinant suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017; 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-684/2017) patvirtina, kad, spręsdami dėl atsakovės ginčytų darbo sutarties sąlygų pripažinimo negaliojančiomis CK 1.92 straipsnio pagrindu, teismai privalėjo vertinti ir analizuoti ne tai, ar atsakovės valdybos nariai žinojo apie ginčijamas sąlygas, o tai, ar ieškovas turėjo pagrindą abejoti tuometinio valdybos pirmininko A. Š. įgaliojimais bei galimybėmis pasirašyti darbo sutartį būtent tomis sąlygomis. Ieškovas teigia, kad byloje surinkti duomenys leidžia spręsti, jog jis nežinojo ir negalėjo žinoti apie tai, kad A. Š. neturi pakankamai įgaliojimų ir (ar) bendrovės valdybos pritarimo sudaryti su ieškovu ginčo darbo sutartį tokiomis sąlygomis, kokios nurodytos jo tekste. Anot ieškovo, valdybos pirmininkas A. Š. savo elgesiu – pateikdamas darbo sutartį, sutikdamas su siūlomais pakeitimais, pasirašydamas darbo sutartį – suteikė ieškovui rimtą pagrindą manyti, kad turi visus bendrovės valdybos suteiktus įgaliojimus deryboms dėl darbo sutarties sąlygų ir darbo sutarties su ieškovu sudarymo, tuo tarpu teismai, darydami priešingą išvadą, netinkamai vertino byloje surinktus duomenis, netinkamai taikė CK 1.92, 2.133, 2.135 straipsnių nuostatas. Be to, kasacinis teismas, esant analogiškoms aplinkybėms, yra išaiškinęs, kad darbdavys patvirtina darbo sutartį mokėdamas darbuotojui darbo sutartyje nustatytą darbo užmokestį, vykdydamas kitus darbo sutartyje nustatytus įpareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2004; 2015 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520-469/2015). Ieškovo teigimu, atsakovė mokėjo jam darbo užmokestį visą darbo bendrovėje laiką, išmokėjo dviejų mėnesių vidutinio darbo užmokesčio dydžio išeitinę išmoką, kompensaciją už nepanaudotas atostogas, taigi patvirtino visą darbo sutartį, todėl atsakovė turėjo ir galėjo žinoti visas darbo sutarties sąlygas bei neteko teisės jų ginčyti CK 1.92 straipsnio pagrindu, o teismai, spręsdami priešingai, netinkamai taikė CK 1.92, 2.133 straipsnius.
44. Vertinant šiuos kasacinio skundo argumentus pažymėtina, kad įgaliojimus viršijusio atstovo sudaryti sandoriai yra nuginčijami, jų negaliojimą reglamentuoja CK 1.92 straipsnis, kuriame nustatyta, kad tuo atveju, jeigu atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai arba sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (CK 2.133 straipsnis).
45. Šioje byloje teismai padarė pagrįstą išvadą, kad pagal ABĮ 34 straipsnio 2 dalyje (redakcija, galiojusi ginčijamos darbo sutarties sudarymo metu), atsakovės įstatų 68 punkte įtvirtintą teisinį reglamentavimą darbo sutarties su bendrovės vadovu sąlygų nustatymas yra atsakovės valdybos kompetencija, todėl valdybos pirmininkas A. Š., atsižvelgiant į jam valdybos 2016 m. balandžio 14 d. posėdyje suteiktus įgaliojimus, negalėjo sulygti su ieškovu dėl priešieškiniu ginčijamų darbo sutarties sąlygų nebūdamas įgaliotas valdybos atlikti tokius veiksmus.
46. Kasacinio teismo konstatuota, kad atstovaujamasis gali nuginčyti viršijusio įgaliojimus atstovo sudarytą sandorį ne visais atvejais, kai atstovas viršija savo įgaliojimus, bet tik tada, jei kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo įgaliojimus. Ši taisyklė išvestina iš CK 2.133 straipsnio 2 ir 9 dalių, pagal kurias atstovaujamasis yra saistomas atstovo sudaryto sandorio, jei įrodomos tariamojo atstovavimo sąlygos. CK 2.133 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą tretiesiems asmenims manyti, jog jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam. Nurodyto straipsnio 9 dalyje reglamentuojama, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises. Taigi, jeigu trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį, pagrįstai tikėjo, kad atstovas veikia tinkamai įgaliotas dėl atstovaujamojo, toks sandoris galios, nors įgaliojimai ir buvo viršyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017, 66 punktas; 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-684/2017, 27 punktas).
47. CK 2.133 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisinius padarinius atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina.
48. Kasacinio teismo konstatuota, kad patvirtinti sandorį, kurio atstovas neturėjo teisės sudaryti arba nebuvo įgaliotas, yra atstovaujamojo teisė. Svarbu, kad atstovaujamasis išreikštų aiškią savo tikrąją valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2014). Galimybė patvirtinti sandorį, kurio atstovas neturėjo teisės sudaryti, yra atstovaujamojo teisė, kuria jis gali naudotis manydamas, kad ginčytinas sandoris jam yra priimtinas. Patvirtinus sandorį įgyvendinama atstovaujamojo galimybė dalyvauti civiliniuose teisiniuose santykiuose, tai reiškia, kad šiuo veiksmu jis įgyja ne tik teises, bet ir su tuo susijusias pareigas. Taip atstovaujamojo valia nukreipiama į praeities įvykius ir lemia pakeitimus jau susiformavusiuose teisiniuose santykiuose, o būtent – pašalindama su atstovavimu susijusius sandorio ydingumus, kurie kitu atveju leistų tokį sandorį nuginčyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2012).
49. CK 1.79 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta šalies, turinčios teisę sandorį nuginčyti, teisė tokį sandorį patvirtinti. Patvirtinusi sandorį šalis netenka teisės jį ginčyti. Preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti, sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė (CK 1.79 straipsnio 2 dalies 1 punktas).
50. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.79 straipsnį, yra konstatavęs, kad, patvirtindama sandorį, šalis išreiškia savo valią, t. y. sudaro sandorį. Dėl šios priežasties patvirtinimui keliami tokie patys reikalavimai kaip ir sandoriui. Tai reiškia, kad sandorio patvirtinimas turi būti konkretus, su apibrėžtu dalyku, iš patvirtinimo turinio turi būti akivaizdžiai aišku, koks sandoris yra patvirtinamas. Kai nėra šių sąlygų, tai nėra ir pagrindo teigti, kad buvo patvirtintas konkretus sandoris (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2006). Sandoriui patvirtinti keliami tokie patys reikalavimai kaip ir sandoriui, kuris patvirtinamas. Taigi galima remtis tik teisėtu patvirtinimu, išreikštu suvokiant visas patvirtinimo aplinkybes. Kartu tai reiškia, kad sandorio patvirtinimas, taip pat kaip ir sandoris, gali negalioti. Taigi CK 1.79 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta sandorio patvirtinimo prezumpcija gali būti paneigta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006). Nurodytą prezumpciją galima paneigti, jei sandoris vykdytas esant aplinkybėms, kurios įrodo šalies, patvirtinusios sandorį konkliudentiniais veiksmais, teisėtų interesų, lūkesčių ir laisvos valios pažeidimą, padarytą be jos žinios (suklydimas, apgaulė, prievarta ir kiti įstatymo nustatyti teisiniai pagrindai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-69-219/2017, 37 punktas).
51. Kiekvienoje civilinėje byloje teismas turi įsitikinti ir sprendime (nutartyje) nurodyti, kurios reikšmingos bylai aplinkybės nustatytos, o kurios – nenustatytos. Tuo teismas įsitikina vykstant įrodinėjimo procesui, kai pateikiami, tiriami ir vertinami įrodymai. Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes. Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis).
52. Kasacinio teismo praktika aiškinant proceso teisės normas, kurios apibrėžia esmines įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, yra nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas yra, be kita ko, išaiškinęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012). Kasacinio teismo praktikoje yra ne kartą pažymėta, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011; 2015 m. liepos 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015).
53. Ieškovas kasaciniu skundu teismų nustatytas faktines bylos aplinkybes ginčija teigdamas, kad teismai pažeidė CPK 185 straipsnyje įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles, nes rėmėsi nepatikimais įrodymais – liudytojų parodymais.
54. Dėl šio kasacinio skundo argumento pažymėtina, kad liudytojų parodymai yra įstatymo nustatyta įrodinėjimo priemonė (CPK 177 straipsnio 2 dalis, 189 straipsnis). Pagal įrodymų vertinimo taisykles nė vienas įrodymas teismui neturi iš anksto nustatytos galios ir turi būti vertinamas kartu su kitais įrodymais (CPK 185 straipsnio 2 dalis). Įrodymų byloje vertinimas turi būti grindžiamas įrodymų lygybės principu, laikantis nuostatos, kad visi įrodymai turi vienokią ar kitokią įrodomąją vertę ir kad nė vieno negalima nemotyvuotai atmesti ar laikyti svaresniu. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo teismo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis.
55. Atsižvelgiant į faktinius bylos duomenis, skundžiamų teismų procesinių sprendimų turinį, spręstina, kad teismai, nustatydami faktines bylos aplinkybes dėl ieškovo (ne)žinojimo ar turėjimo žinoti, jog atstovas viršija savo įgaliojimus, ir atsakovės (ne)patvirtinimu ginčijamų darbo sutarties sąlygų, tinkamai taikė nurodytas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles bei tinkamai įrodymų viseto kontekste vertino liudytojų parodymus, savo išvadas dėl faktinių bylos aplinkybių padarė iš įrodymų visumos. Konstatuotina, kad teismų nustatytos bylos aplinkybės atitinka faktinius bylos duomenis, įvertintus laikantis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Kasacinio skundo argumentai vertintini kaip neteikiantys pagrindo pripažinti, kad teismai faktines bylos aplinkybes nustatė netinkamai įvertinę liudytojų parodymus ir taip pažeisdami CPK 185 straipsnio reikalavimus. Dėl to tokie kasacinio skundo argumentai atmestini kaip nepagrįsti.
56. Šioje byloje teismai nagrinėjo ir vertino aplinkybės dėl ieškovo žinojimo ar turėjimo žinoti, jog valdybos pirmininkas viršija savo įgaliojimus, (ne)buvimą bei padarė išvadą, jog tokia aplinkybė buvo, t. y. kad ieškovas žinojo, jog atsakovės valdybos pirmininkas, sulygdamas dėl ginčijamų darbo sutarties sąlygų, viršija savo įgaliojimus. Byloje nustatyta, kad ieškovas ginčijamos darbo sutarties sudarymo metu pats buvo atsakovės valdybos narys, jo, kaip atsakovės valdybos nario, įgaliojimai pasibaigė jau po ginčijamos darbo sutarties sudarymo, jis, kaip valdybos narys, dalyvavo valdybos 2016 m. balandžio 16 d. posėdyje ir pasirašė šio valdybos posėdžio protokolą, kuriame fiksuotos valdybos nustatytos konkrečios jo darbo sąlygos ir konkretūs valdybos pirmininkui suteikti įgaliojimai, susiję su ieškovo išrinkimu atsakovės generaliniu direktoriumi. Spręstina, kad, ieškovui žinant apie valdybos 2016 m. balandžio 16 d. posėdyje priimtus nutarimus, taip pat žinant, kad bendrovės vadovo darbo sąlygų nustatymas priklauso valdybos kompetencijai, bei žinant, jog po nurodyto valdybos posėdžio ši iki ginčijamos darbo sutarties sudarymo pastarosios sąlygų nebesvarstė ir savo valios dėl sutarties sąlygų ar papildomų įgaliojimų valdybos pirmininkui suteikimo neišreiškė, teismai padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovas žinojo, kad atsakovės valdybos pirmininkas, sulygdamas dėl ginčijamų darbo sutarties sąlygų, viršija savo įgaliojimus. Esant tokioms aplinkybėms nėra pagrindo sutikti su ieškovo teiginiu, kad esą valdybos pirmininkas savo elgesiu – pateikdamas darbo sutartį, sutikdamas su siūlomais pakeitimais, pasirašydamas darbo sutartį – suteikė ieškovui rimtą pagrindą manyti, jog turi visus bendrovės valdybos suteiktus įgaliojimus deryboms dėl darbo sutarties sąlygų ir darbo sutarties su ieškovu sudarymo. Vien tik ieškovo nurodomas valdybos pirmininko elgesys, ieškovui žinant valdybos veiklos specifiką ir priimtus nutarimus, nevertintinas kaip suteikęs ieškovui, besielgiančiam sąžiningai, atidžiai ir rūpestingai, pagrindą manyti, jog valdybos pirmininkas turi bendrovės valdybos suteiktus įgaliojimus deryboms dėl darbo sutarties su ieškovu sąlygų ir sutarties su ginčijamomis sąlygomis sudarymo.
57. Teismai taip pat nagrinėjo ir vertino aplinkybes dėl atsakovės (ne)patvirtinimo ginčijamų darbo sutarties sąlygų ir padarė išvadą, kad atsakovės valdyba joms nepritarė. Byloje nustatyta, kad kitiems, nekalbant apie ieškovą ir valdybos pirmininką A. Š., atsakovės valdybos nariams ir valdybai, kaip valdymo organui, ginčijamos darbo sutarties sąlygos tapo žinomos tik prieš 2017 m. birželio 9 d. valdybos posėdį, kuriame turėjo būti sprendžiamas ieškovo atšaukimo iš bendrovės generalinio direktoriaus pareigų klausimas, taip pat nustatyta, kad valdyba, kaip atsakovės valdymo organas, sužinojusi apie jas (sąlygas), spręsdama dėl ieškovo atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų, atsisakė vykdyti su tuo susijusias ginčijamas darbo sutarties 9.2, 11 punktų sąlygas. Byloje įrodyta, kad atsakovės valdyba, kurios kompetencijai priklausė ginčijamos darbo sutarties sąlygų nustatymas, taigi ir jų patvirtinimas, neišreiškė valios dėl ginčijamų darbo sutarties sąlygų patvirtinimo, neatliko jokių konkliudentinių veiksmų, kurie galėtų būti vertinami kaip jos valios patvirtinti tokias sutarties sąlygas išreiškimas. Iki atsakovės valdybos 2017 m. birželio 9 d. posėdžio, valdybos, kaip valdymo organo, sužinojimo apie ginčijamas darbo sutarties sąlygas ir žinojimo prasme realios galimybės valdybai disponuoti teise joms pritarti ar jas kvestionuoti atsiradimo atsakovei, vykdant ginčijamą sutartį, atstovavo pats ieškovas. Esant tokioms aplinkybėms spręstina, kad šioje byloje sandorio patvirtinimo prezumpcija yra paneigta ir yra pagrindas konstatuoti, kad atsakovė nepatvirtino ginčijamų darbo sutarties sąlygų.
58. Ieškovui kasaciniame skunde remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2004 ir 2015 m. spalio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-520-469/2015 pateiktais išaiškinimais, kad darbdavys patvirtina darbo sutartį mokėdamas darbuotojui darbo sutartyje nustatytą darbo užmokestį, vykdydamas kitus darbo sutartyje nustatytus įpareigojimus, pažymėtina, jog kasacinio teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-362-701/2017 22 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Spręstina, kad ieškovo kasaciniame skunde nurodomų bylų, kuriose buvo priimtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 28 d. ir 2015 m. spalio 14 d. nutartys, ir šios bylos faktinės aplinkybės nėra tapačios arba labai panašios. Nurodytose bylose nebuvo sprendžiama dėl bendrovės vadovo darbo sutarties sąlygų, sulygtų bendrovės valdybos pirmininkui viršijus savo kompetenciją bei jam suteiktus įgaliojimus, apie kurias bendrovės valdyba sužinojo tik spręsdama vadovo atšaukimo iš pareigų klausimą, galiojimo ir pasekmių. Dėl to darytina išvada, kad ieškovas kasaciniame skunde nepagrįstai kaip teismo precedentu remiasi nurodytose Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyse pateiktais išaiškinimais.
59. Remiantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad nėra pagrindo pripažinti pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kuriais teigiama, kad teismai netinkamai taikė CK 1.92, 2.133 straipsnius.
60. Kasaciniame skunde teigiama, kad teismai pažeidė CK 2.135 straipsnį, tačiau nėra nurodoma argumentų, patvirtinančių CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtinto kasacijos pagrindo buvimą, todėl tokie neargumentuoti teiginiai vertintini kaip nesudarantys kasacinio nagrinėjimo dalyko ir dėl to nenagrinėtini (CPK 346 straipsnis, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
61. Kiti kasacinio skundo teiginiai taip pat vertintini kaip nesudarantys kasacinio nagrinėjimo dalyko ir dėl to nenagrinėtini (CPK 346 straipsnis, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Dėl procesinės bylos baigties
62. Spręstina, kad apeliacinės instancijos teismas, nors ir netinkamai taikė CK 6.186 straipsnio nuostatas, tačiau palikdamas nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą priėmė iš esmės teisingą nutartį. Dėl to nustatytas netinkamas CK 6.186 straipsnio nuostatų taikymas apeliacinės instancijos teisme nėra pagrindas naikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas) ir ji, remiantis šioje nutartyje išdėstytais motyvais, paliktina nepakeista (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
63. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
64. Šioje byloje sprendimas kasaciniame teisme priimamas atsakovės naudai. Ji, kaip ir tretieji asmenys, nepateikė prašymų dėl kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo.
65. Ieškovas kasaciniame skunde suformulavo prašymą priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Šis ieškovo prašymas, netenkinant jo kasacinio skundo, atmestinas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
66. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 10 d. pažymą kasacinis teismas turėjo 9,94 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Netenkinant kasacinio skundo šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš ieškovo (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. birželio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo G. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) 9,94 Eur (devynis Eur 94 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo valstybei. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.