LIETUVOS BANKO VALDYBA
NUTARIMAS
DĖL LIETUVOS BANKO VALDYBOS 2013 M. VASARIO 28 D. NUTARIMO NR. 03-45 „DĖL INFORMACINIO DOKUMENTO, PRIVALOMO RENGTI VIEŠAI PLATINANT VIDUTINIO DYDŽIO EMISIJAS, RENGIMO REIKALAVIMŲ IR IŠIMČIŲ, KAI JO RENGTI NEREIKIA, PATVIRTINIMO“ PAKEITIMO
2016 m. liepos 28 d. Nr. 03-107
Vilnius
1. Pakeisti Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimą Nr. 03-45 „Dėl Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai platinant vidutinio dydžio emisijas, rengimo reikalavimų ir išimčių, kai jo rengti nereikia, patvirtinimo“ ir jį išdėstyti nauja redakcija:
„LIETUVOS BANKO VALDYBA
NUTARIMAS
DĖL INFORMACINIO DOKUMENTO, PRIVALOMO RENGTI VIEŠAI PLATINANT VIDUTINIO DYDŽIO EMISIJAS, RENGIMO REIKALAVIMŲ IR atvejų, KAI JO RENGTI NEREIKIA, aprašo PATVIRTINIMO
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymo 42 straipsnio 3 dalies 1 punktu, Lietuvos Respublikos finansų rinkos priežiūros sistemos pertvarkos įstatymo 4 straipsnio 3 dalimi, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 78 straipsnio 2 dalimi, Lietuvos banko valdyba n u t a r i a:
1. Patvirtinti Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai platinant vidutinio dydžio emisijas, rengimo reikalavimų ir atvejų, kai jo rengti nereikia, aprašą (pridedamas).
PATVIRTINTA
Lietuvos banko valdybos
2013 m. vasario 28 d.
nutarimu Nr. 03-45
(Lietuvos banko valdybos
2016 m. liepos 28 d.
nutarimo Nr. 03-107 redakcija)
INFORMACINIO DOKUMENTO, PRIVALOMO RENGTI VIEŠAI PLATINANT VIDUTINIO DYDŽIO EMISIJAS, RENGIMO REIKALAVIMŲ IR ATVEJŲ, KAI JO RENGTI NEREIKIA, APRAŠAS
I skyrius
BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Informacinio dokumento, privalomo rengti viešai platinant vidutinio dydžio emisijas, rengimo reikalavimų ir atvejų, kai jo rengti nereikia, aprašas (toliau – Aprašas) taikomas akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms, kai jos išleidžia vidutinio dydžio perleidžiamųjų vertybinių popierių emisijas (toliau – vidutinio dydžio emisija).
2. Vidutinio dydžio emisija laikomas išleidimas viešai platinamų akcinės bendrovės perleidžiamųjų vertybinių popierių ar uždarosios akcinės bendrovės obligacijų, kurių bendra pardavimo vertė viršija 100 000 Eur, tačiau nesiekia 5 000 000 Eur per 12 mėnesių laikotarpį, ir kurių viešas platinimas nepatenka į vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų reguliavimo sritį.
3. Kai Aprašas taikomas ir akcinei bendrovei, ir uždarajai akcinei bendrovei, vartojamas žodis „bendrovė“. Kai Aprašas taikomas ir akcinės bendrovės perleidžiamiesiems vertybiniams popieriams, ir uždarosios akcinės bendrovės obligacijoms, vartojami žodžiai „vertybiniai popieriai“.
4. Įstatymuose nustatytais atvejais Aprašas mutatis mutandis taikomas ir kitoms, 2 punkte nenurodytoms finansinėms priemonėms.
5. Vertybinių popierių viešas platinimas Apraše suprantamas kaip vertybinių popierių viešas siūlymas pagal Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymą.
6. Informacijos skleidimo šaltinis Apraše reiškia bendrovės interneto svetainę ar kitą informacijos skleidimo būdą, kuriuo informacija tampa vieša ir prieinama vertybinius popierius įgyjantiems asmenims.
II skyrius
PAREIGA PARENGTI INFORMACINĮ DOKUMENTĄ ir atvejai, kai jo rengti nereikia
8. Prieš pradedant Lietuvos Respublikoje viešai platinti vidutinio dydžio emisijos vertybinius popierius, turi būti parengtas informacinis dokumentas apie bendrovę ir jos siūlomus vertybinius popierius. Informacinis dokumentas ir prie jo pridedami dokumentai turi būti vieši, kaip nustatyta 15 ir 16 punktuose.
III skyrius
INFORMACINIO DOKUMENTO TURINYS ir kartu pateikiami dokumentai
10. Informaciniame dokumente turi būti atskleista:
10.1. informacija apie vertybinius popierius leidžiančią bendrovę:
10.1.1. bendrovės pavadinimas, teisinė forma, kodas, įregistravimo Juridinių asmenų registre data, buveinė, kontaktinis telefonas, elektroninis paštas, informacijos skleidimo šaltinis;
10.1.2. informacija apie bendrovės vadovą, valdymo ir priežiūros organų narius (fizinio asmens vardas, pavardė, pareigos; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, jei yra, – taikyta atsakomybė už finansinių priemonių rinką reguliuojančių teisės aktų pažeidimus);
10.1.4. informacija apie bendrovės akcijų paketų savininkus, turinčius bent 5 proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir balsų, ir kitus asmenis, netiesiogiai kontroliuojančius bendrovę ar galinčius daryti jai įtaką (fizinio asmens vardas, pavardė, turimų akcijų nominaliųjų verčių suma ir visuotiniame akcininkų susirinkime turimų balsavimo teisių dalis, proc.; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, turimų akcijų nominaliųjų verčių suma ir visuotiniame akcininkų susirinkime turimų balsavimo teisių dalis, proc.; informacija apie sudarytas akcininkų sutartis, balsavimo perleidimo ar kitus analogiškus susitarimus);
10.1.5. organizacinė struktūra, kai bendrovė priklauso įmonių grupei (apibūdinama įmonių grupė ir bendrovės padėtis (patronuojamoji, patronuojančioji) toje grupėje; taip pat pateikiamas bendrovės kontroliuojamų įmonių sąrašas, bendrovės turimų balsų ir nuosavybės teisių kontroliuojamose bendrovėse procentinė dalis);
10.1.6. bendrovės ūkinės veiklos ir finansinės būklės tendencijos bei perspektyvos (vykdomos ir (arba) artimiausiu metu numatomos vykdyti investicijos, projektai, teismo procesai, reikalavimai, įsipareigojimai ar įvykiai, kurie pagrįstai gali turėti didelę įtaką bendrovės veiklos perspektyvoms bent einamaisiais finansiniais metais);
10.1.7. pagrindinė gaminama produkcija ar teikiamos paslaugos, pagrindiniai veiklos rodikliai (parduota gaminių arba suteikta paslaugų, gauta pajamų ir pan., reikšmingesnių pokyčių priežastys);
10.1.8. istorinė finansinė informacija: nurodoma, už kokius laikotarpius yra pridedamos (arba pateikiamos nuorodos būdu) finansinės ataskaitos, ar jos audituotos, jeigu audituotos, nurodomas išorės audito įmonės pavadinimas ir auditorius, atkreipiamas dėmesys, jei auditorius pateikė modifikuotą auditoriaus nuomonę (sąlyginę, neigiamą, atsisakymą pareikšti nuomonę ar besąlyginę nuomonę su dalyko pabrėžimu);
10.1.9. informacija dėl apyvartinio kapitalo pakankamumo ir įsiskolinimų (pateikiamas pareiškimas, kad, bendrovės nuomone, apyvartinio kapitalo pakanka esamiems reikalavimams patenkinti, o jei ne – nurodomos priemonės, kurių ketinama imtis siekiant jį papildyti; taip pat pateikiama ne senesnė nei 90 dienų iki informacinio dokumento pasirašymo datos apimanti informacija apie bendrovės įsiskolinimus, nurodant ilgalaikius ir trumpalaikius įsiskolinimus, pažymint, kiek iš jų yra garantuoti ir negarantuoti (arba užtikrinti ir neužtikrinti), kiek sudaro kredito įstaigų suteiktos paskolos, kokia jau išleistų skolos vertybinių popierių vertė, kitos grąžintinos sumos ir kita susijusi svarbi informacija);
10.1.10. informacija apie dividendus (dividendų mokėjimo bei paskirstymo politika, informacija apie paskirtus dividendus vienai akcijai);
10.1.11. pelno prognozė (informacija pateikiama tuo atveju, jeigu bendrovė skelbia arba nusprendžia į informacinį dokumentą įtraukti pelno prognozę. Prognozė turi būti parengta lyginamumo su istorine informacija pagrindu, taip pat turi būti aiškiai ir konkrečiai nurodytos pagrindinės prielaidos, kuriomis ji grindžiama. Kartu turi būti pateikta ir auditorių parengta ataskaita, joje turi būti nurodyta, kad, auditorių nuomone, prognozė parengta tinkamai, remiantis nurodytu pagrindu, ir kad apskaitos pagrindas, kuriuo naudotasi sudarant pelno prognozę, atitinka emitento apskaitos politiką);
10.2. rizikos veiksniai (nurodomi svarbiausi rizikos veiksniai, susiję su bendrovės veikla ir investavimu į ją, kuriuos gali patirti asmuo, įsigydamas bendrovės vertybinių popierių);
10.3. informacija apie viešai platinamus vertybinius popierius ir patį platinimą:
10.3.1. platinami vertybiniai popieriai (vertybinių popierių pavadinimas, klasė (jeigu viešai platinami nuosavybės vertybiniai popieriai), identifikavimo kodas, skaičius, nominalioji vertė), valiuta;
10.3.2. vertybinių popierių vertė (emisijos kaina ir jos nustatymo principai, išleidžiant obligacijas – palūkanos, kai jos kintamosios, – apskaičiavimo principas, palūkanų išmokėjimo, išpirkimo ir (arba) konvertavimo (kai taikoma) terminai ir sąlygos, kt.);
10.3.3. vertybinių popierių emisijos išleidimo pagrindas ir tikslas, planuojamas lėšų panaudojimas, bendrovės prisiimti įsipareigojimai (jeigu yra, – grąžinti lėšas, išpirkti, įvykdyti taikomą užtikrinimą ir kt.);
10.3.4. platinamų vertybinių popierių suteikiamos teisės (išvardijamos teisės arba pateikiama nuoroda į bendrovės įstatus, kuriuose jos yra išvardytos (jei jie paskelbti viešai);
10.3.5. vertybinių popierių platinimo tvarka (atsižvelgiant į konkrečios emisijos specifiką, aprašomas platinimo būdas, nurodomas platintojas, pasinaudojimo pirmumo teisėmis, vertybinių popierių paskirstymo, pasirašymo, apmokėjimo tvarka ir pan.);
10.3.6. informacija apie bendrovės sudarytas ir naujos emisijos platinimo tikslais numatomas sudaryti sutartis (su tarpininkais, konsultantais, organizuotos prekybos vietos operatoriumi, obligacijų savininkų patikėtiniu, sertifikuotu patarėju ar kitais asmenimis dėl viešo vertybinių popierių platinimo, vertybinių popierių apskaitos, obligacijų savininkų interesų apsaugos ir kt., sutarčių esmė, esminės sąlygos (užtikrinimo ir (arba) garantavimo sąlygos), galiojimo terminas);
10.3.7. platinamų vertybinių popierių antrinė apyvarta (nurodoma, ar taikomi apribojimai vertybinių popierių perleidimui po jų išplatinimo, jei taikomi, – kokie, ar bus sudaryta galimybė vertybiniais popieriais prekiauti organizuotos prekybos vietose (nurodoma, kokiose, kur kreiptis, pagrindinės sąlygos), jei yra, – kita susijusi svarbi informacija);
10.4. Teikiant informaciją apie uždarojo tipo investicinių bendrovių investicinių vienetų ar akcijų emisijas, papildomai nurodoma:
10.4.1. investicijų ir politikos, kurių ketina laikytis bendrovė, trumpas apibūdinimas, aplinkybės, kurioms esant jos gali būti pakeistos, taip pat sąlygos, kai pakeitimams atlikti yra būtinas investuotojų pritarimas;
10.4.3. pagrindinių mokesčių, kuriuos bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai sumoka už paslaugas, maksimalus dydis;
10.4.4. investicijų valdytojas ir turto saugotojas (fizinio asmens vardas, pavardė, pareigos, juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė, sutarties esminės nuostatos);
10.4.5. informacija apie turto vertinimą (apie bendrovės grynųjų aktyvų vertinimo periodiškumą, investuotojų informavimą apie nustatytą vertę, jei yra, – kita svarbi informacija);
11. Informaciniame dokumente gali būti pateikta ir daugiau informacijos, jeigu bendrovės ji laikoma svarbia ar galinčia būti svarbia vertybinius popierius įgyjantiems asmenims vertinant bendrovės veiklos perspektyvas.
12. Informacija ir duomenys informaciniame dokumente pateikiami už Aprašo 13 punkte nurodytos finansinės informacijos atskleidimo laikotarpį. Kai bendrovė rengia konsoliduotąsias finansines ataskaitas, informaciniame dokumente pateikiama grupės informacija.
13. Prie informacinio dokumento pridedamos (arba pateikiamos nuorodos būdu) viešai paskelbtos pagal taikomus teisės aktų reikalavimus parengtos ir, kai taikoma, audituotos paskutinių dvejų finansinių metų finansinės ataskaitos, metinis pranešimas ir kiekvienų metų auditoriaus išvada. Jei bendrovei taikoma pareiga rengti ir pusmečio (ir (arba) tarpines) finansines ataskaitas, kartu su metinėmis finansinėmis ataskaitomis pateikiamos ir paskutinio ataskaitinio laikotarpio (pusmečio, ketvirčio) finansinės ataskaitos. Jei bendrovė veikia trumpiau nei dvejus metus, pateikiamos atitinkamai trumpesnio laikotarpio finansinės ataskaitos. Jei bendrovė rengia ir savo, ir konsoliduotąsias finansines ataskaitas, prie informacinio dokumento pridedamos (arba pateikiamos nuorodos būdu) bent konsoliduotosios finansinės ataskaitos.
14. Informacinį dokumentą pasirašo už jame pateiktos informacijos teisingumą ir išsamumą atsakingas vertybinius popierius išleidžiančios bendrovės vadovas, valdymo ar priežiūros organai ir kiti asmenys. Atsakingi asmenys informaciniame dokumente turi būti aiškiai įvardyti, nurodant fizinio asmens vardą, pavardę, pareigas, juridinio asmens pavadinimą, teisinę formą, kodą ir buveinę, ir turi būti pridėtas patvirtinimas, kad, jų žiniomis, informaciniame dokumente pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad jokia svarbi informacija nėra praleista.
IV SKYRIUS
INFORMACINIO DOKUMENTO PASKELBIMAS
15. Su informaciniu dokumentu, istorine finansine informacija, nurodyta Aprašo 13 punkte, ir auditoriaus išvadomis turi būti leidžiama susipažinti bendrovės, viešai platinančios vertybinius popierius, buveinėje ir organizuotos prekybos vietos operatoriaus, obligacijų savininkų patikėtinio, ir (arba) konsultuojančio asmens, jei toks yra, buveinėje. Šie dokumentai turi būti pateikti susipažinti asmeniui, ketinančiam įsigyti viešai platinamų vertybinių popierių. Asmens pageidavimu turi būti sudarytos sąlygos šiuos dokumentus gauti neatlygintinai.
V SKYRIUS
BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
17. Už tinkamą Apraše nustatytų pareigų vykdymą atsakinga bendrovė, viešai platinanti vertybinius popierius, ir šios bendrovės vadovas.
18. Vertybinių popierių platinimo metu pasikeitus informaciniame dokumente nurodytai informacijai, kuri, bendrovės požiūriu, yra ar gali būti svarbi vertybinius popierius įgyjantiems asmenims vertinant bendrovės veiklos perspektyvas, informaciniame dokumente pateikta informacija turi būti kuo skubiau atnaujinta ir paskelbta viešai Aprašo 15 ir 16 punkte nustatyta tvarka.