LIETUVOS RESPUBLIKOS VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOS
N U T A R I M A S
DĖL KONTROLIUOJANČIŲJŲ INVESTICINIŲ BENDROVIŲ LIKVIDAVIMO TAISYKLIŲ
2003 m. gruodžio 18 d. Nr. 20
Vilnius
PATVIRTINTA
Lietuvos Respublikos vertybinių popierių
komisijos 2003 m. gruodžio 18 d. nutarimu
Nr. 20
KONTROLIUOJANČIŲJŲ INVESTICINIŲ BENDROVIŲ LIKVIDAVIMO TAISYKLĖS
I. BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių (toliau – bendrovių) likvidavimo taisyklės (toliau – taisyklės) reglamentuoja informacijos apie bendrovių likvidavimo eigą pateikimo, dokumentų pateikimo, turto vertinimo, pardavimo, aukcionų organizavimo ir vykdymo bei likvidavimo ataskaitų pateikimo tvarką.
II. DOKUMENTŲ PATEIKIMAS
3. Likviduojama bendrovė per 30 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą likviduoti bendrovę, dienos turi pateikti Komisijai šiuos dokumentus:
3.1. bendrovės įgaliotų organų patvirtintą likvidavimo tvarką, kurioje turi būti nurodytas akcininkų skaičius, akcininkų ir kreditorių informavimo tvarka, bendrovės turto sudėtis;
4. Leidimas verstis investicinės bendrovės veikla panaikinamas Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir platinimo bei leidimo panaikinimo taisyklėse nustatyta tvarka.
5. Jeigu leidimas verstis investicinės bendrovės veikla panaikinamas Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės išleidžiamų vertybinių popierių registravimo ir platinimo bei leidimo panaikinimo taisyklių 59.2 punkte numatytu atveju, bendrovė privalo per 2 mėnesius nuo leidimo panaikinimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl bendrovės likvidavimo. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą bendrovę likviduoti, Komisijai pateikiamas šio susirinkimo protokolo originalas arba notaro patvirtintas nuorašas bei šių taisyklių 3 punkte nurodyti dokumentai.
III. LIKVIDATORIAUS TEISĖS IR PAREIGOS
6. Visuotinio akcininkų susirinkimo paskirto likvidatoriaus teises ir pareigas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas ir Kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių įstatymas.
IV. TURTO PARDAVIMO IR ATSISKAITYMŲ TVARKA
8. Likviduojamos bendrovės vertybiniai popieriai turi būti parduoti:
8.1. tie, kurie įtraukti į vertybinių popierių biržos oficialųjį arba einamąjį sąrašą, – per šią biržą (tiesioginiai vertybinių popierių pardavimo sandoriai galimi tik tuo atveju, jeigu šių vertybinių popierių nepavyksta parduoti centrinėje rinkoje ar viešo akcijų pardavimo būdu);
8.2. tie, kuriais prekiaujama kitose pripažintose nuolatinėse reguliuojamose rinkose, – šiose rinkose;
8.3. vertybinių popierių biržoje nelistinguojami vertybiniai popieriai – per šią biržą viešo akcijų pardavimo būdu (AB „Nacionalinė vertybinių popierių birža“ prekybos taisyklės; Žin., 2003, Nr. 110-4915);
8.4. kiti vertybiniai popieriai turi būti parduoti aukcione:
8.4.1. vertybiniai popieriai gali būti parduoti neviešų aukcionų būdu (t. y. netaikant šių taisyklių 21, 23, 24, 30.3 punktų nuostatų) arba viešų aukcionų būdu;
11. Likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikydamasi Civilinio kodekso nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.
V. AUKCIONE PARDUODAMO TURTO PRADINĖS KAINOS NUSTATYMO TVARKA
12. Aukcione parduodamo turto pradinė kaina nustatoma vadovaujantis rinkos ekonomikos logika bei kriterijais, rinkos ir ekonominių sąlygų tyrimų bei stebėjimų rezultatais, laikantis apdairumo ir atsargumo, siekiant, kad nebūtų pažeisti likviduojamos bendrovės akcininkų interesai.
13. Parduodamų vertybinių popierių, kurių balansinė vertė yra 5000 Lt ar mažesnė, kito parduodamo turto, kurio balansinė vertė yra 10 000 Lt ar mažesnė, pradinę kainą nustato likvidatorius, remdamasis buhalterinio balanso duomenimis, panašaus turto rinkos kainomis bei 12 punkte nustatytais principais.
14. Parduodamų vertybinių popierių, kurių balansinė vertė didesnė kaip 5000 Lt, kito parduodamo turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 10 000 Lt, pradinę kainą likvidatorius nustato atsižvelgdamas į turto vertintojo nustatytą vertę. Parduodamų vertybinių popierių vertę gali nustatyti ir finansų makleriai, turintys Vertybinių popierių komisijos išduotą generalinę ar finansų maklerio konsultanto licenciją.
VI. AUKCIONO ORGANIZAVIMAS IR VYKDYMAS
15. Viešas aukcionas – tai likviduojamos bendrovės turto pardavimo būdas, kai potencialių pirkėjų skaičius neribojamas, o likviduojamos investicinės bendrovės turto pirkimo-pardavimo sandoris sudaromas su didžiausią kainą pasiūliusiu aukciono dalyviu.
16. Neviešas aukcionas – tai likviduojamos bendrovės turimų vertybinių popierių pardavimo būdas, kai potencialių pirkėjų skaičius yra ribojamas iki 100, o likviduojamos bendrovės turimų vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sandoris sudaromas su didžiausią kainą pasiūliusiu aukciono dalyviu.
18. Neviešo aukciono metu vienos uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti parduodamos daugiau nei vienam asmeniui tik tuo atveju, jei pardavus uždarosios akcinės bendrovės akcijas nebus viršytas Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas maksimalus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius.
19. Jei likviduojamos bendrovės turto tokiomis dalimis, kaip jis siūlomas, aukcione niekas nenuperka, jį skaidyti ir pardavinėti smulkesnėmis dalimis galima tik pakartotiniame aukcione.
21. Informacija apie viešą aukcioną turi būti paskelbta bent viename šalies dienraštyje iki aukciono likus ne mažiau kaip 20 dienų.
22. Skelbime turi būti nurodyta:
22.4. banko, kuriame atidaryta sąskaita atsiskaityti už aukcione nupirktą turtą ir sumokėti pradinį įnašą, pavadinimas, kodas, buveinė bei šios sąskaitos numeris;
22.5. parduodamo turto pavadinimas, trumpas apibūdinimas (jei parduodami vertybiniai popieriai, nurodoma, kokią to emitento atitinkamos rūšies vertybinių popierių dalį sudaro parduodami vertybiniai popieriai; taip pat nurodoma, ar turimas vertybinių popierių paketas parduodamas visas, ar dalimis), pradinė pardavimo kaina, minimalus kainos didinimo intervalas (jei toks nustatytas);
23. Skelbime apie aukcioną gali būti nurodoma ir pakartotinio aukciono data (tuo atveju įrašoma pastaba: „Vykdomas neįvykus pirmajam aukcionui“).
24. Neviešas aukcionas organizuojamas apie jį pranešant konkretiems asmenims, kurių skaičius negali būti didesnis už 100. Pranešime turi būti pateikta visa šių taisyklių 22 punkte nurodyta informacija.
26. Aukciono dalyviai turi įmokėti pradinį įnašą į skelbime nurodytą sąskaitą arba prieš aukcioną jį (įnašą) galima įmokėti į bendrovės kasą. Aukciono dalyviui laimėjus aukcioną, pradinis įnašas naudojamas kaip rankpinigiai ir įskaitomas į nupirkto turto kainą. Pradinis įnašas grąžinamas nieko nepirkusiam aukciono dalyviui (išskyrus atvejį, kai pirkimo-pardavimo sutartis nesudaroma arba nevykdoma dėl aukciono laimėtojo kaltės). Pradiniai įnašai grąžinami visiems aukciono dalyviams, kai aukcionas neįvyksta. Pradinio įnašo dydis – 10 procentų norimo įsigyti bendrovės turto pradinės pardavimo kainos. Šią sumą aukciono dalyvis perveda į skelbime nurodytą sąskaitą prieš aukcioną ir nurodo, kokį konkretų turtą ketina įsigyti aukcione. Aukciono dalyvis, nelaimėjęs varžybų dėl jo nurodyto turto, turi teisę varžytis dėl kito tame aukcione parduodamo turto, jei jo pradinis įnašas yra ne mažesnis kaip 10 procentų šio turto pradinės vertės.
27. Aukciono vykdytojas dalyviui, pateikusiam dokumentą, patvirtinantį, kad pradinis įnašas įmokėtas, išduoda kortelę su stambiu šriftu įrašytu numeriu. Aukciono vykdytojas visus aukciono dalyvius registruoja registre, kuriame įrašomas vardas, pavardė (įmonės pavadinimas), asmens kodas (įmonės kodas), nuolatinė gyvenamoji vieta (įmonės būstinė). Įrašas aukciono vedėjo registre apie pasiūlymą ir laimėtojo pavardė (įmonės pavadinimas) yra sutarties sudarymo įrodymas.
28. Aukciono vykdytojas, pradėjęs aukcioną, privalo paskelbti kiekvieno parduodamo turto pavadinimą, apibūdinti jį ir paskelbti pradinę kainą. Minimalų kainos didinimo intervalą nustato aukciono vykdytojas. Aukciono vykdytojas gali nustatyti, kad minimalus kainos didinimo intervalas neribojamas. Aukciono dalyvis, siūlydamas didesnę kainą, turi pakelti kortelę su eilės numeriu, atsuktu į aukciono vykdytoją, ir garsiai paskelbti savo siūlomą kainą. Aukciono vykdytojas pakartoja kiekvieną pasiūlytą kainą ir fiksuoja ją plaktuko dūžiu. Kai nė vienas aukciono dalyvis nesiūlo didesnės kainos, aukciono vykdytojas paskelbia didžiausią pasiūlytą kainą, ją pasiūliusio asmens kortelės numerį ir šią kainą pakartoja tris kartus, fiksuodamas plaktuko dūžiais. Po trečiojo dūžio didžiausią kainą pasiūlęs aukciono dalyvis laikomas aukciono laimėtoju. Turtas aukciono laimėtojui turi būti parduodamas už jo pasiūlytą ir vykdytojo užfiksuotą kainą.
29. Po kiekvieno įvykusio aukciono jo vykdytojas surašo aktą (2 egzempliorius). Akte nurodomas aukciono laimėtojas, turtas, kuris turi būti jam parduotas, turto pardavimo kaina, taip pat įrašoma likviduojamos bendrovės prievolė parduoti nurodytą turtą už nustatytą kainą ir aukciono laimėtojo prievolė nupirkti turtą už nustatytą kainą. Akte taip pat įrašomas likviduojamos bendrovės ir aukciono laimėtojo susitarimas dėl rankpinigių, užtikrinančių jų prievolių įvykdymą. Rankpinigių suma lygi aukciono laimėtojo sumokėtam pradiniam įnašui ir šis įnašas naudojamas kaip rankpinigiai. Abu akto egzempliorius pasirašo aukciono laimėtojas ir aukciono vykdytojas, kurio parašas patvirtinamas bendrovės antspaudu. Jeigu aukciono laimėtojas – juridinis asmuo, jo vadovo ar įgalioto asmens parašas turi būti patvirtintas juridinio asmens antspaudu. Taip pat surašomas aukciono protokolas (1 priedas), kuris patvirtinamas aukciono vykdytojo ir aukciono laimėtojo parašais. Jei aukciono laimėtojas – juridinis asmuo, jo atstovo parašas turi būti patvirtintas juridinio asmens antspaudu. Jei aukcionas neįvyksta, surašomas tik aukciono protokolas, kuriame nurodoma, kad aukcionas neįvyko, taip pat priežastys, dėl kurių aukcionas neįvyko. Neįvykusio aukciono protokolą pasirašo aukciono vykdytojas.
30. Prie aukciono vykdytojui liekančio akto egzemplioriaus pridedama:
30.2. aukcione dalyvavusių asmenų sąrašas (pagal aukciono dalyvių kortelių numerius), kuriame nurodoma:
30.2.1. fizinio asmens vardas, pavardė, adresas, sąskaitos, į kurią grąžinamas pradinis įnašas, numeris;
31. Turto pirkimo-pardavimo sutartis su aukciono laimėtoju turi būti pasirašoma ne vėliau kaip per 10 dienų po aukciono. Pirkimo-pardavimo sutartis turi būti patvirtinta notaro, jei to reikalauja įstatymas. Sutartyje nurodoma aukcione nustatyta parduodamo turto kaina.
32. Jei turto pirkimo-pardavimo sutartis per nurodytą terminą nesudaroma dėl likviduojamos bendrovės kaltės, aukciono laimėtojui turi būti grąžinama dvigubo pradinio įnašo (rankpinigių) suma. Aukciono laimėtojas taip pat turi teisę reikalauti, kad jam būtų atlyginti nuostoliai, patirti dėl prievolės parduoti turtą aukcione nustatytomis sąlygomis nevykdymo. Jei turto pirkimo-pardavimo sutartis nesudaroma dėl aukciono laimėtojo kaltės, aukciono laimėtojui pradinis įnašas (rankpinigiai) negrąžinamas – jis pervedamas į sąskaitą, skirtą atsiskaityti su akcininkais ir kreditoriais, o likviduojama bendrovė turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius, patirtus dėl aukciono laimėtojo prievolės nupirkti turtą nevykdymo.
33. Aukcionas laikomas neįvykusiu, jeigu:
34. Aukcionui neįvykus, jo vykdytojas per 7 dienas grąžina aukciono dalyvių sumokėtus pradinius įnašus. Taip pat grąžinami nieko nepirkusių aukciono dalyvių pradiniai įnašai.
35. Aukcionui neįvykus, dėl aukciono laimėtojo kaltės nesudarius turto pirkimo-pardavimo sutarties arba kuriai nors šaliai atsisakius nuo pirkimo-pardavimo sutarties pagal Civilinio kodekso 6.324 arba 6.346 straipsnį, aukciono vykdytojas ne anksčiau kaip po 10 dienų ir ne vėliau kaip po 30 dienų vykdo pakartotinį aukcioną.
36. Pakartotinis aukcionas vykdomas laikantis pirmajam aukcionui nustatytų taisyklių. Šiuo atveju gali būti mažinama turto pradinė pardavimo kaina. Turto kainos mažinimo dydį ir tvarką nustato aukciono vykdytojas. Turto kainos negalima mažinti tuo atveju, kai nesudaroma turto pirkimo-pardavimo sutartis arba jei kuri nors iš pirkimo-pardavimo sutarties šalių atsisakė nuo sutarties pagal Civilinio kodekso nuostatas. Jei neįvyksta trys aukcionai (pirmasis ir du pakartotiniai) ar po trijų aukcionų nepavyksta parduoti kokio nors likviduojamos bendrovės turto, šis turtas gali būti parduodamas tiesioginiu derybų būdu asmeniui, pareiškusiam norą jį įsigyti. Tokiu atveju likvidatorius privalo stengtis parduoti turtą kuo palankesnėmis likviduojamai bendrovei sąlygomis, vadovaudamasis šios bendrovės akcininkų interesų viršenybės principu.
VII. LIKVIDAVIMO ATASKAITOS
37. Bendrovės likvidatorius apie kiekvieną sudarytą pirkimo-pardavimo sandorį per dešimt dienų nuo tokio sandorio sudarymo privalo informuoti Komisiją ir nurodyti:
37.3. kada ir kur buvo paskelbta apie aukcionus (pateikti skelbimų kopijas arba pateikti sąrašą asmenų, kuriems buvo pateiktas pranešimas apie neviešą aukcioną, nurodant adresą, kuriuo buvo pateiktas pranešimas);
37.4. jei turtas buvo parduotas ne aukcione, likvidatorius privalo pateikti visų trijų neįvykusių aukcionų arba aukcionų, kuriuose nepavyko parduoti turto, skelbimų kopijas;
37.5. pateikti aukcione dalyvavusių asmenų sąrašą. Jei turtas buvo parduotas ne aukcione, pateikti asmenų, dalyvavusių visuose neįvykusiuose aukcionuose, sąrašus arba nurodyti, kad nedalyvavo nė vienas asmuo;
37.6. pateikti dokumentų, patvirtinančių, kad aukciono laimėtojas arba ne aukcione įsigijęs turtą asmuo atsiskaitė už įsigytą turtą, kopijas. Tuo atveju, jei apmokėjimas už įsigytą turtą atidedamas arba jei turtas parduodamas išsimokėtinai, dokumentų, patvirtinančių, kad turtą įsigijęs asmuo jį apmokėjo, kopijas bendrovės likvidatorius privalo pateikti Vertybinių popierių komisijai ne vėliau kaip per 10 dienų nuo tokių mokėjimų įvykdymo;
38. Likvidatorius turi parengti metų ir pusmečio atskaitomybę ir likvidavimo ataskaitą (nurodyti, kas per ataskaitinį laikotarpį buvo nuveikta, koks turtas ir už kokią kainą buvo parduotas, su kuriais kreditoriais atsiskaityta ir pan.). Ši informacija Komisijai turi būti pateikta per 3 mėnesius nuo ataskaitinio laikotarpio pabaigos. Su šiais dokumentais turi teisę susipažinti visi akcininkai ir tiesiogiai suinteresuoti tretieji asmenys.
VIII. AKCIJŲ ĮREGISTRAVIMO PANAIKINIMAS
39. Akcijų įregistravimą Vertybinių popierių komisijoje likvidatorius privalo panaikinti po to, kai surašomas bendrovės likvidavimo aktas, prieš išregistruojant bendrovę iš Juridinių asmenų registro. Bendrovės vertybinių popierių įregistravimo panaikinimui dėl kontroliuojančiosios investicinės bendrovės likvidavimo Komisijai turi būti pateikiami šie dokumentai:
39.1. paraiška panaikinti vertybinių popierių įregistravimą (ji rengiama pagal šių taisyklių 2 priedą);
39.3. duomenys apie likviduojamos bendrovės turtą, kurį likvidatorius priėmė, apie turtą, kurį likvidatorius išieškojo per teismą ar kitais būdais, taip pat apie likvidatoriaus parduotą turtą, bendrovės skolas ir likvidavimo išlaidas;
40. Sprendimą dėl vertybinių popierių įregistravimo panaikinimo Komisija turi priimti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo šių taisyklių 40 punkte nurodytų dokumentų gavimo. Per šį laikotarpį Komisija gali pareikalauti papildomų paaiškinimų, duomenų ar dokumentų, reikalingų sprendimui priimti. Šiuo atveju 30 dienų terminas skaičiuojamas nuo papildomų duomenų ar dokumentų pateikimo dienos.
41. Komisija turi teisę atsisakyti panaikinti vertybinių popierių įregistravimą, jeigu:
41.1. bendrovės turtas parduotas nesilaikant Kontroliuojančiųjų investicinių bendrovių įstatymo bei šių taisyklių reikalavimų;
42. Komisijos sprendimas atsisakyti panaikinti vertybinių popierių įregistravimą turi būti motyvuotas.
43. Bendrovė, ištaisiusi nurodytus trūkumus, gali pateikti dokumentus iš naujo. Iš naujo pateikti dokumentai nagrinėjami bendra tvarka.
44. Vertybinių popierių įregistravimas panaikinamas Komisijos posėdžio sprendimu arba įgalioto asmens sprendimu.
Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės
likvidavimo taisyklių
1 priedas
AUKCIONO PROTOKOLAS Nr.____
_____________________________________________________________________________
(likviduojamos kontroliuojančiosios investicinės bendrovės pavadinimas)
3. Parduodamo turto pradinė kaina ____________________________________________________
________________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________ .
(suma žodžiais)
4. Aukcione dalyvavo:
4.1._____________________________________________________________________________
___________________________________________________________________ fiziniai asmenys;
(kiekvieno fizinio asmens vardas, pavardė, adresas)
4.2._____________________________________________________________________________
_________________________________________________________________ juridiniai asmenys;
(kiekvieno juridinio asmens ar įmonės pavadinimas, kodas, buveinė)
5. Parduodamo turto kainos didinimas _________________________________________________
_______________________________________________________________________________ .
(iš eilės didesnę kainą pasiūliusio aukciono dalyvio numeris, jo pasiūlyta kaina)
6. Didžiausia aukcione pasiūlyta kaina _________________________________________________
_______________________________________________________________________________ .
(suma žodžiais)
7. Aukciono laimėtojas______________________________________________________________
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________ .
(fizinio asmens vardas ir pavardė, adresas; juridinio asmens ar įmonės pavadinimas, kodas, buveinė)
8. Aukciono laimėtojas įmokėjo pradinį įnašą ____________________________________________
(suma žodžiais)
9. Aukciono laimėtojas privalo įmokėti _________________________________________________
(suma žodžiais)
10. Banko pavadinimas, atsiskaitomosios sąskaitos numeris
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________ .
| Aukciono vykdytojas |
Aukciono laimėtojas |
| (parašas) |
(parašas) |
| (vardo raidė, pavardė) |
(vardo raidė, pavardė) |
________________________________________________________________________________
(dokumento, patvirtinančio atsiskaitymą už nupirktą turtą, pavadinimas, data)
Kontroliuojančiosios investicinės bendrovės
likvidavimo taisyklių
2 priedas
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJAI
______________________________________________________________________________
(bendrovės pavadinimas, leidimo numeris, adresas, registro kodas, telefono Nr.)
______________________________________________________________________________
PARAIŠKA
panaikinti vertybinių popierių įregistravimą
|
|
Vertybinių popierių rekvizitai |
|||
|
|
nominali vertė (Lt) |
naikinamų vertybinių popierių dydis (vnt.) |
bendra nominali vertė (Lt) |
vertybinių popierių įregistravimo kodas |
| Panaikinamas vertybinių popierių įregistravimas |
|
|
|
|
Investicinės bendrovės
administracijos vadovas (parašas) (vardas, pavardė)
A. V.
Vyriausiasis finansininkas (parašas) (vardas, pavardė)
______________________
(paraiškos užpildymo data)
______________