LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ
Į S T A T Y M A S
2007 m. sausio 18 d. Nr. X-1023
Vilnius
(Žin., 1994, Nr. 59-1153; 2005, Nr. 71-2555)
PIRMASIS SKIRSNIS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1 straipsnis. Įstatymo tikslas ir paskirtis
1. Šis įstatymas reglamentuoja prospekto rengimo, tvirtinimo ir skelbimo, periodinės ir einamosios informacijos atskleidimo ir saugojimo, oficialių siūlymų teikimo tvarką, taip pat nustato Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos teises ir pareigas.
2 straipsnis. Pagrindinės Įstatymo sąvokos
1. Akcijų paketas – emitento visuotiniame akcininkų susirinkime akcininko turimų balsavimo teisių dalis, sudaranti 5 procentus arba daugiau visų balsavimo teisių.
2. Akcininkas – asmuo, kuris turi:
3. Antrinė vertybinių popierių apyvarta – siūlymas įsigyti vertybinių popierių ir jų perleidimas pasibaigus pirminei vertybinių popierių apyvartai.
4. Atviro tipo kolektyvinio investavimo subjektas – investicinis fondas ar investicinė bendrovė, kurių:
1) sudarymo vienintelis tikslas – viešai platinant investicinius vienetus ar akcijas, sukaupti asmenų lėšas ir jas kolektyviai investuoti į vertybinius popierius ir (arba) kitą Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytą turtą taip padalijant riziką;
5. Bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas (teiktinas) oficialus siūlymas – bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra oficialaus siūlymo objektas.
6. Centrinė reglamentuojamos informacijos bazė – duomenų bazė, kurioje saugoma reglamentuojama ir kita informacija.
7. Daugiabalsiai vertybiniai popieriai – prie atskiros klasės priskiriami vertybiniai popieriai, kurių kiekvienas suteikia daugiau kaip vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime.
8. Depozitoriumo išduotas akcijų pakvitavimas – vertybinis popierius, patvirtinantis jo turėtojo teisę iš emitento gauti pajamas, kurių dydis priklauso nuo emitento pajamų iš kito emitento akcijų, ir teisę pakeisti pakvitavimą į akcijas.
9. Elektroninės priemonės – elektroninė įranga duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį glaudinimą), jiems laikyti ir perduoti laidinėmis, radijo, optinėmis ar kitomis elektromagnetinėmis priemonėmis.
10. Esminis įvykis – su emitento veikla susijęs ir jam žinomas ar privalomas žinoti įvykis, galintis turėti didelį poveikį jo išleistų vertybinių popierių rinkos kainai.
11. Finansų maklerio įmonė – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme.
12. Fizinių asmenų pripažinimo profesionaliais investuotojais kriterijai:
1) investuotojas sudarinėja didelės apimties sandorius vertybinių popierių rinkose ir per paskutinius keturis ketvirčius yra sudaręs ne mažiau kaip po 10 tokių sandorių per ketvirtį;
13. Garantas – asmuo, užtikrinantis emitento įsipareigojimų, atsirandančių iš vertybinių popierių, vykdymą ir (ar) savo sąskaita užtikrinantis emitento vertybinių popierių išplatinimą.
14. Investuotojas – asmuo, nuosavybės teise turintis vertybinių popierių arba ketinantis jų įsigyti.
15. Kolektyvinio investavimo subjekto vertybiniai popieriai – investicinio fondo investiciniai vienetai ir investicinės bendrovės akcijos, patvirtinantys jų turėtojo teisę į kolektyvinio investavimo subjekto turto dalį ir teisę bet kada pareikalauti juos išpirkti.
16. Konsoliduotas metinis pranešimas – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos įmonių konsoliduotos finansinės atskaitomybės įstatyme.
17. Kontroliuojama įmonė – įmonė:
2) kurioje fizinis ar juridinis asmuo, būdamas įmonės dalyvis, turi teisę skirti arba atšaukti jos vadovą, daugumą valdybos arba stebėtojų tarybos narių. Asmens balsavimo teisėmis, suteikiančiomis teisę skirti arba atšaukti įmonės vadovus, yra laikomos ir tos balsavimo teisės, kurias kontroliuojamo juridinio asmens dalyvių susirinkime turi kiti pirmojo asmens kontroliuojami juridiniai asmenys; arba
3) kurioje fizinis ar juridinis asmuo, būdamas įmonės dalyvis, pagal susitarimus su kitais dalyviais gali spręsti, kaip panaudoti daugiau kaip pusę visų balsavimo teisių dalyvių susirinkime; arba
19. Mažos ir vidutinės įmonės – juridiniai asmenys, kurie pagal jų paskutinę metinę arba konsoliduotą finansinę atskaitomybę atitinka bent du iš šių kriterijų:
20. Metinis pranešimas – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatyme.
21. Ne nuosavybės vertybiniai popieriai – obligacijos arba kiti įsiskolinimą patvirtinantys perleidžiamieji vertybiniai popieriai, išskyrus vertybinius popierius, kurie yra lygiaverčiai akcinių bendrovių akcijoms arba kurie, atlikus jų konvertavimą ar suteiktų teisių realizavimą, suteikia teisę įsigyti akcijas arba joms lygiaverčius vertybinius popierius.
22. Nuolat ar pakartotinai leidžiami vertybiniai popieriai – nuolat vykdoma tos pačios rūšies ir (ar) klasės vertybinių popierių emisija arba mažiausiai dvi atskiros panašios rūšies ir (ar) klasės vertybinių popierių emisijos per 12 mėnesių.
23. Nuosavybės vertybiniai popieriai:
3) bet kurios kitos rūšies perleidžiamieji vertybiniai popieriai, kurie suteikia teisę, atlikus jų konvertavimą arba jų suteiktų teisių realizavimą, įgyti šios dalies 1 ir 2 punktuose nurodytus vertybinius popierius, jeigu šiame punkte nurodytus vertybinius popierius yra išleidęs su šiais vertybiniais popieriais susijusių šios dalies 1 ir 2 punktuose nurodytų vertybinių popierių emitentas arba kita šio emitento įmonių grupės įmonė.
24. Oficialaus siūlymo cirkuliaras (toliau – cirkuliaras) – dokumentas, kuriame teikiama pagrindinė oficialaus siūlymo informacija.
25. Oficialaus siūlymo šalys – oficialaus siūlymo teikėjas, oficialaus siūlymo teikėjo valdymo organų nariai, jeigu oficialaus siūlymo teikėjas yra juridinis asmuo, bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkai, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nariai ir su šiais asmenimis sutartinai veikiantys asmenys.
27. Patronuojanti įmonė – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos įmonių konsoliduotos finansinės atskaitomybės įstatyme.
28. Perleidžiamieji vertybiniai popieriai – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme, išskyrus pinigų rinkos priemones, kurių terminas trumpesnis negu 12 mėnesių.
29. Pirminė vertybinių popierių apyvarta – siūlymas įsigyti vertybinių popierių ir jų perleidimas išleidimo metu.
30. Priežiūros institucija – Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija, taip pat kitų valstybių narių kompetentingos institucijos, atliekančios panašias funkcijas.
31. Priimančioji valstybė narė – valstybė narė, kurioje įgyvendinamas viešas siūlymas, siekiama įtraukti vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje arba kurioje yra leidžiama prekiauti vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, jeigu ši valstybė narė nėra buveinės valstybė narė.
32. Privalomas oficialus siūlymas – asmens, įgijusio akcijų, suteikiančių daugiau kaip 40 procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, vertybinių popierių savininkams teikiamas privalomas viešas siūlymas supirkti likusius balsavimo teisę suteikiančius tos bendrovės išleistus vertybinius popierius ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.
33. Profesionalieji investuotojai – investuotojai, kurie yra:
1) juridiniai asmenys, kurie turi licenciją veikti finansų rinkose arba veikia jose be licencijos ir kurių veiklą prižiūri kompetentingos finansų rinkų priežiūros institucijos. Profesionaliaisiais investuotojais laikomos kredito įstaigos, vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkai, kitos licencijuojama ar prižiūrima veikla besiverčiančios finansų įstaigos, draudimo įmonės, investicinių fondų valdymo įmonės, investicinės kintamojo kapitalo bendrovės ir jų valdymo įmonės, pensijų fondai ir jų valdymo įmonės, prekiautojai reguliuojamos rinkos operatoriaus prekėmis, taip pat kitos įmonės, kurių veikla nėra licencijuojama ar prižiūrima ir kurių vienintelis tikslas yra investuoti į vertybinius popierius;
2) valstybių centrinės ir regioninės valdžios institucijos, centriniai bankai, tarptautinės ir tarpvalstybinės organizacijos, įskaitant Tarptautinį valiutos fondą, Europos centrinį banką, Europos investicijų banką ir kitas panašias tarptautines organizacijas;
3) kiti juridiniai asmenys, kurie neatitinka šio straipsnio 23 dalyje nurodytų mažų ir vidutinių įmonių kriterijų;
4) nuolatinę gyvenamąją vietą Lietuvos Respublikoje turintys fiziniai asmenys, įtraukti į Vertybinių popierių komisijos tvarkomą profesionaliųjų investuotojų sąrašą, jeigu šie fiziniai asmenys aiškiai paprašo pripažinti juos profesionaliaisiais investuotojais ir jeigu jie atitinka bent du šio įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje nurodytus kriterijus, taip pat nuolatinę gyvenamąją vietą kitose valstybėse narėse turintys fiziniai asmenys, jeigu jie tose valstybėse yra įtraukti į tokius pat ar panašius profesionaliųjų investuotojų sąrašus;
5) mažos arba vidutinės įmonės, kurių buveinės yra Lietuvos Respublikoje ir kurios yra įtrauktos į Vertybinių popierių komisijos tvarkomą profesionaliųjų investuotojų sąrašą, jeigu šios įmonės aiškiai paprašo pripažinti jas profesionaliaisiais investuotojais, taip pat mažos arba vidutinės įmonės, kurių buveinės yra kitose valstybėse narėse, jeigu jos tose valstybėse yra įtrauktos į tokius pat ar panašius profesionaliųjų investuotojų sąrašus.
34. Profesionaliųjų investuotojų sąrašas – sąrašas, kuriame kaupiami duomenys apie profesionaliaisiais investuotojais pripažintus fizinius asmenis, mažas ir vidutines įmones.
35. Prospektas – investuotojams ir visuomenei skirtas dokumentas, kuriame pateikiama pagrindinė informacija apie emitentą ir jo viešai siūlomus arba į prekybą reguliuojamoje rinkoje įtraukiamus vertybinius popierius.
36. Prospekto patvirtinimas – buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos teigiamas sprendimas, kuris priimamas patikrinus, ar išsami, nuosekli ir suprantama prospekte pateikta informacija, ir kuriuo patvirtinama, kad prospekte pateikta informacija atitinka teisės aktuose nustatytas informacijos pateikimo taisykles.
37. Reglamentuojama informacija – visa informacija, kurią emitentas arba asmuo, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, turi paskelbti viešai pagal šio įstatymo ir kitų teisės aktų nustatytus reikalavimus.
38. Reguliuojama rinka – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme.
39. Reguliuojamos rinkos operatorius – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme.
40. Reklama – kaip tai apibrėžta 2004 m. balandžio 29 d. Europos Komisijos (EB) reglamente Nr. 809/2004, įgyvendinančiame Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB nuostatas dėl prospektuose pateikiamos informacijos ir šių prospektų formato, įtraukimo nuorodos būdu ir paskelbimo bei reklamos skleidimo (toliau – 2004 m. balandžio 29 d. Europos Komisijos (EB) reglamentas Nr. 809/2004).
41. Rinkos formuotojas – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme.
42. Savanoriškas oficialus siūlymas – asmens nuožiūra ir jo nustatytomis sąlygomis vertybinių popierių savininkams teikiamas viešas siūlymas supirkti visus balsavimo teisę suteikiančius bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistus vertybinius popierius ar jų dalį ir (arba) vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.
43. Sutartinai veikiantys asmenys – fiziniai ar juridiniai asmenys, kurie bendradarbiauja su oficialaus siūlymo teikėju ar bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, remdamiesi aiškiai sudarytu ar numanomu žodiniu arba rašytiniu susitarimu, kuriuo siekiama įgyti kontrolę, suteikiamą 40 ar daugiau procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, arba sužlugdyti sėkmingą oficialaus siūlymo rezultatą. Kito asmens kontroliuojami asmenys, sutartinai veikiantys su tuo kitu asmeniu, taip pat laikomi sutartinai veikiančiais vienas su kitu. Laikoma, kad šio įstatymo 24 straipsnyje nustatytais atvejais asmenys veikia sutartinai.
44. Valdymo įmonė – kaip tai apibrėžta Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme.
45. Valstybė narė – Europos Sąjungos valstybė narė, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausanti valstybė.
46. Vertybinių popierių emisija (toliau – emisija) – vertybinių popierių, suteikiančiųjų savininkams vienodas turtines ir neturtines teises, išleidimas.
47. Vertybinių popierių emitentas (toliau – emitentas) – asmuo, siūlantis leisti ar leidžiantis savo vertybinius popierius. Lietuvos Respublikoje įsteigtas juridinis asmuo yra laikomas emitentu:
1) jeigu jo vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje ir (ar) kitoje valstybėje narėje arba
2) jeigu nuo 2005 m. liepos 12 d. jo išleistų vertybinių popierių prospektą patvirtino Vertybinių popierių komisija ir šio prospekto pagrindu jo išleisti vertybiniai popieriai buvo siūlomi viešai ar įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje; arba
3) kitas asmuo, jeigu jo išleisti vertybiniai popieriai yra siūlomi viešai. Laikoma, kad emitento vertybiniai popieriai siūlomi viešai, jeigu nuo 2002 m. sausio 1 d. emitentas į viešąją apyvartą išleido bent vieną vertybinių popierių emisiją ir jo visuotinis akcininkų susirinkimas per 6 mėnesius nuo šio įstatymo įsigaliojimo nusprendė toliau siūlyti vertybinius popierius viešai. Jeigu per 6 mėnesius sprendimą ir toliau viešai siūlyti vertybinius popierius patvirtinantys dokumentai nepateikiami Vertybinių popierių komisijai, šis Lietuvos Respublikoje įsteigtas juridinis asmuo pagal šį įstatymą nebelaikomas emitentu.
50. Vertybinių popierių siūlytojas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris viešai siūlo arba ketina viešai siūlyti vertybinius popierius.
51. Vertybinių popierių viešas siūlymas (toliau – viešas siūlymas) – bet kuria forma ir bet kuriomis priemonėmis atliekamas kreipimasis į asmenis siūlant vertybinius popierius ir pateikiant informacijos apie tokio siūlymo sąlygas ir siūlomus vertybinius popierius tiek, kad ja remdamasis investuotojas galėtų priimti sprendimą įsigyti ar pasirašyti siūlomus vertybinius popierius. Vertybinių popierių platinimas per vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkus laikomas viešu siūlymu, jeigu yra šios dalies pirmame sakinyje nurodyti viešo siūlymo požymiai. Kreipimasis į asmenis, atliekamas prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje pagrindu, nelaikomas vertybinių popierių viešu siūlymu.
52. Vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkas (toliau – tarpininkas) – finansų maklerio įmonė ar kredito įstaiga, turinčios teisę teikti investicines paslaugas.
ANTRASIS SKIRSNIS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ VIEŠAS SIŪLYMAS IR ĮTRAUKIMAS Į PREKYBĄ REGULIUOJAMOJE RINKOJE
4 straipsnis. Taikymo sritis
1. Šiame skirsnyje nustatytų prospekto rengimo, tvirtinimo ir paskelbimo reikalavimų turi būti laikomasi, kai emitento, kurio buveinės valstybė narė yra Lietuvos Respublika, vertybinius popierius ketinama viešai siūlyti ar įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje ir (ar) kitoje valstybėje narėje. Jeigu emitento buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, šiame skirsnyje nustatytų reikalavimų turi būti laikomasi, kai emitento vertybinius popierius ketinama viešai siūlyti arba įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje.
2. Šiame skirsnyje nustatyti reikalavimai netaikomi:
1) atviro tipo kolektyvinio investavimo subjektų leidžiamiems (išleistiems) vertybiniams popieriams;
2) ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kuriuos leidžia (išleido) valstybė narė, jos regioninės valdžios institucijos, Europos centrinis bankas, valstybių narių centriniai bankai, taip pat viešosios tarptautinės organizacijos, kurių narė yra bent viena valstybė narė;
4) vertybiniams popieriams, už kuriuos besąlygiškai ir neatšaukiamai garantuoja valstybė narė, jos regioninės valdžios institucijos;
5) ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kuriuos nuolat ar pakartotinai leidžia valstybių narių kredito įstaigos, jeigu šie vertybiniai popieriai nėra subordinuoti, konvertuojami ar keičiami, nesuteikia teisės pasirašyti ar įgyti kitos rūšies vertybinių popierių ir nėra susieti su išvestine finansine priemone, šiais vertybiniais popieriais patvirtinamas grąžintinų indėlių priėmimas ir jiems yra taikomas indėlių draudimas;
6) viešai siūlomiems vertybiniams popieriams, kuriuos išleido valstybėje narėje įsteigtas emitentas, jeigu jo visų siūlomų vertybinių popierių bendra pardavimo vertė nesiekia 2,5 milijono eurų skaičiuojant per 12 mėnesių laikotarpį;
7) ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kuriuos nuolat ar pakartotinai leidžia valstybėje narėje įsteigtos kredito įstaigos, jeigu visų siūlomų vertybinių popierių bendra pardavimo vertė nesiekia 50 milijonų eurų skaičiuojant per 12 mėnesių laikotarpį ir jeigu šie vertybiniai popieriai nėra subordinuoti, konvertuojami ar keičiami, nesuteikia teisės pasirašyti ar įgyti kitos rūšies vertybinių popierių ir nėra susieti su išvestine finansine priemone.
3. Jeigu šio straipsnio 2 dalies 2, 4, 6 ir 7 punktuose nurodytais atvejais vertybinius popierius ketinama viešai siūlyti arba įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, kuris kreipiasi dėl įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, turi teisę parengti prospektą.
4. Šiame skirsnyje buveinės valstybė narė:
1) valstybėje narėje įsteigtiems vertybinių popierių, nenurodytų šios dalies 3 punkte, emitentams – ta valstybė narė, kurioje yra emitento buveinė;
2) ne valstybėje narėje įsteigtiems vertybinių popierių, nenurodytų šios dalies 3 punkte, emitentams – ta valstybė narė, kurioje pirmą kartą po 2003 m. gruodžio 31 d. vertybiniai popieriai buvo viešai siūlomi ar ketinama juos viešai siūlyti arba kurioje pirmą kartą kreipiamasi dėl įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Buveinės valstybė narė nustatoma emitento, vertybinių popierių siūlytojo ar asmens, kuris kreipiasi dėl įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu, o jeigu tokio pasirinkimo nebuvo, – atsižvelgiant į vėlesnį ne valstybėje narėje įsteigtų emitentų pasirinkimą;
3) ne nuosavybės vertybinių popierių, kurių vieno vieneto nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1 000 eurų, emisijoms, taip pat kitoms ne nuosavybės vertybinių popierių, suteikiančių teisę įsigyti perleidžiamuosius vertybinius popierius arba gauti pinigus tuo atveju, kai vertybiniai popieriai konvertuojami arba pasinaudojama jų suteikiamomis teisėmis, jeigu ne nuosavybės vertybinių popierių emitentas nėra suteikiamų vertybinių popierių emitentas ir nėra susijęs su suteikiamų vertybinių popierių emitentu, emisijoms – ta valstybė narė, kurioje emitentas turi buveinę arba kurioje emitento vertybiniai popieriai buvo ar bus įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, arba kurioje vertybiniai popieriai yra viešai siūlomi. Buveinės valstybė narė nustatoma emitento, vertybinių popierių siūlytojo ar asmens, kuris kreipiasi dėl įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu. Tokia pat tvarka taikoma ir ne eurais įvertintiems ne nuosavybės vertybiniams popieriams, jeigu šių vertybinių popierių vieno vieneto minimali nominali vertė ne mažesnė kaip 1 000 eurų.
5 straipsnis. Pareiga paskelbti prospektą
1. Vertybiniai popieriai gali būti viešai siūlomi Lietuvos Respublikoje tik po to, kai šio skirsnio nustatyta tvarka vertybinių popierių emitentas ar siūlytojas paskelbia prospektą.
2. Paskelbti prospektą nereikalaujama, jeigu yra bent viena iš šių sąlygų:
2) vertybiniai popieriai siūlomi mažiau kaip 100 fizinių ar juridinių asmenų kiekvienoje valstybėje narėje, neįskaitant profesionaliųjų investuotojų;
3) kiekvienas iš investuotojų įsigyja vertybinių popierių mažiausiai už 50 tūkstančių eurų skaičiuojant atskirai kiekvienam siūlymui;
4) siūlomi vertybiniai popieriai, kurių vieno vieneto nominali vertė yra ne mažesnė kaip 50 tūkstančių eurų;
3. Vertybinių popierių, nurodytų šio straipsnio 2 dalyje, vėlesnis pardavimas laikomas atskiru siūlymu ir, vadovaujantis šio įstatymo 2 straipsnio 51 dalies nuostata, vertinama, ar toks siūlymas gali būti laikomas viešu siūlymu. Platinant vertybinius popierius per tarpininkus, prospektas turi būti skelbiamas tais atvejais, kai galutiniam siūlymui netaikoma nė viena iš šio straipsnio 2 dalyje nustatytų išimčių.
4. Vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje, kuri veikia Lietuvos Respublikoje, gali būti tik po to, kai asmuo, siekiantis vertybinius popierius įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, šio skirsnio nustatyta tvarka paskelbia prospektą.
6 straipsnis. Prospekto rengimas
1. Prospekte pateikiama informacija apie emitentą ir jo vertybinius popierius, kurie bus viešai siūlomi arba įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Prospekte turi būti pateikta visa informacija, kuri, atsižvelgiant į konkretaus emitento ir jo išleistų vertybinių popierių, kurie bus viešai siūlomi arba įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje, ypatumus, yra būtina, kad investuotojai, remdamiesi šia informacija, galėtų teisingai įvertinti emitento ir kiekvieno garanto turtą ir įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną ir nuostolius, veiklos perspektyvas, taip pat šių vertybinių popierių suteikiamas teises. Prospektas privalo būti tokios formos, kad informaciją būtų nesunku suprasti ir analizuoti.
2. Jeigu galutinė siūlymo kaina ir vertybinių popierių, kurie bus viešai siūlomi, kiekis negali būti nurodyti prospekte, tai:
1) prospekte turi būti nurodyti kriterijai ir (ar) sąlygos, pagal kuriuos bus nustatomi vertybinių popierių kiekis ir kaina arba maksimali kaina, arba
2) investuotojas turi teisę, paprasta rašytine forma pateikdamas pareiškimą prospekte specialiai nurodytam asmeniui, atšaukti vertybinių popierių įsigijimą arba pasirašymą ne vėliau kaip per 2 darbo dienas po to, kai šio skirsnio nustatyta tvarka Vertybinių popierių komisijai buvo pranešta ir viešai paskelbta apie vertybinių popierių, kurie bus viešai siūlomi, galutinę siūlymo kainą ir kiekį.
3. Vertybinių popierių komisija gali leisti nepateikti prospekte tam tikros informacijos, kurią įtraukti į prospektą privaloma pagal šio skirsnio ir 2004 m. balandžio 29 d. Komisijos reglamento (EB) Nr. 809/2004 nuostatas, kai yra pagrindas manyti, kad:
2) tokios informacijos atskleidimas padarytų didelę žalą emitentui, jeigu informacijos nepateikimas nesuklaidins visuomenės dėl faktų ir aplinkybių, kuriuos būtina žinoti siekiant visapusiškai įvertinti emitentą, kiekvieną garantą ar vertybinių popierių siūlytoją, taip pat vertybinių popierių, dėl kurių rengiamas prospektas, suteikiamas teises; arba
4. Emitento, vertybinių popierių siūlytojo arba asmens, kuris kreipiasi dėl įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu prospektą gali sudaryti vienas dokumentas arba keletas atskirų dokumentų. Prospekte, kurį sudaro vienas dokumentas, privalo būti glaustai ir suprantamai nurodomi pagrindiniai duomenys, apibūdinantys emitentą, kiekvieną garantą, vertybinių popierių charakteristikas ir su tuo susijusias rizikas. Prospekte, sudarytame iš atskirų dokumentų, turi būti registravimo dokumentas, vertybinių popierių raštas ir santraukos raštas. Informacija prospekte gali būti pateikiama nuorodų būdu.
7 straipsnis. Atsakomybė už prospekte pateiktą informaciją
1. Už prospekte pateiktos informacijos teisingumą ir išsamumą yra atsakingas emitentas, garantas, emitento vadovas, valdymo ar priežiūros organai, vertybinių popierių siūlytojas arba asmuo, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Be šių asmenų ar bendrovės organų, už prospekte pateiktą informaciją gali būti atsakingi ir kiti asmenys. Atsakingi asmenys turi būti aiškiai nurodyti prospekte: fizinio asmens vardas, pavardė ir einamos pareigos, juridinio asmens pavadinimas ir buveinės adresas. Kartu turi būti pridėtas atsakingų asmenų patvirtinimas, kad, jų žiniomis, prospekte pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad jokia svarbi informacija nėra praleista.
2. Investuotojas, patyręs žalos dėl prospekte pateiktos neteisingos ar neišsamios informacijos, turi teisę Civilinio kodekso nustatyta tvarka iš atsakingų asmenų reikalauti žalos atlyginimo, tačiau šie asmenys neatsako civiline tvarka, jeigu investicinis sprendimas buvo priimtas vadovaujantis vien tik santraukoje (įskaitant ir santraukos vertimą) pateikta informacija, išskyrus atvejus, kai santrauka, skaitoma kartu su kitomis prospekto dalimis, yra klaidinanti, neteisinga arba prieštaringa.
3. Vertybinių popierių komisija turi teisę reikalauti, kad emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, kuris kreipiasi dėl prospekto patvirtinimo, kai emitento buveinė yra ne valstybėje narėje, pateiktų dokumentą, kuriame būtų nurodyti ir pasirašytų asmenys, atsakingi už kiekvieno iš prospekte pateikiamos informacijos punkto teisingumą ir išsamumą, įskaitant Lietuvos Respublikos konsultantus, dalyvaujančius rengiant prospektą ar konsultuojančius emitentą, vertybinių popierių siūlytoją ar asmenį, kuris kreipiasi dėl prospekto patvirtinimo.
8 straipsnis. Prospekto tvirtinimas
1. Gali būti skelbiamas tik Vertybinių popierių komisijos arba kitos valstybės narės kompetentingos institucijos patvirtintas prospektas.
2. Apie priimtą sprendimą dėl prospekto patvirtinimo Vertybinių popierių komisija ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo prospekto projekto pateikimo tvirtinti informuoja emitentą, vertybinių popierių siūlytoją ar asmenį, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje.
3. Jeigu vertybinius popierius, kurie bus viešai siūlomi, išleido (leidžia) emitentas, kurio vertybiniai popieriai nėra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje ir kuris anksčiau viešai nesiūlė vertybinių popierių, šio straipsnio 2 dalyje nurodytas terminas yra 20 darbo dienų.
4. Jeigu Vertybinių popierių komisija šiame straipsnyje nustatytais terminais jokio sprendimo nepriima, laikoma, kad prospektas nepatvirtintas.
5. Jeigu Vertybinių popierių komisijai pateikiami ne visi būtini dokumentai arba ji turi rimtų priežasčių reikalauti papildomos informacijos, Vertybinių popierių komisija ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo prašymo patvirtinti prospektą pateikimo informuoja emitentą, vertybinių popierių siūlytoją arba asmenį, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, kad turi būti pateikti papildomi dokumentai ar informacija. Šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatyti terminai pradedami skaičiuoti po to, kai pateikiami visi būtini dokumentai ir informacija.
6. Vertybinių popierių komisija, gavusi kitos valstybės narės kompetentingos institucijos išankstinį sutikimą, turi teisę perduoti jai tvirtinti prospektą. Apie sprendimą perduoti prospektą tvirtinti kitos valstybės narės kompetentingai institucijai Vertybinių popierių komisija ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo praneša emitentui, vertybinių popierių siūlytojui ar asmeniui, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatyti terminai pradedami skaičiuoti nuo Vertybinių popierių komisijos sprendimo perduoti prospektą tvirtinti kitos valstybės narės kompetentingai institucijai priėmimo.
7. Vertybinių popierių komisija, gavusi prašymą patvirtinti prospektą, turi teisę:
1) reikalauti, kad emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, prospekte pateiktų informaciją, būtiną investuotojų interesų apsaugai;
2) reikalauti, kad emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, taip pat jų kontroliuojami ar juos kontroliuojantys asmenys pateiktų Vertybinių popierių komisijai papildomą informaciją ir dokumentus, reikalingus sprendimui dėl prospekto patvirtinimo priimti;
3) reikalauti, kad emitento, vertybinių popierių siūlytojo ar asmens, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, vadovai ir auditoriai, taip pat tarpininkai, kurie vertybinius popierius viešai siūlo ar kreipiasi dėl jų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pateiktų Vertybinių popierių komisijai papildomą informaciją, reikalingą sprendimui dėl prospekto patvirtinimo priimti.
8. Vertybinių popierių komisija priima sprendimą dėl prospekto patvirtinimo patikrinusi, ar prospektas išsamus, įskaitant tai, ar jame pateikta informacija suprantama ir nėra prieštaringa. Prospekto patvirtinimas reiškia, kad prospekte pateikta informacija atitinka šiame įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytas informacijos pateikimo taisykles, tačiau neužtikrina pateiktos informacijos teisingumo ir negali būti laikomas Vertybinių popierių komisijos rekomendacija investuotojams.
9. Vertybinių popierių komisija nepatvirtina prospekto, jeigu:
1) emitentas pateikė informaciją prospekte ne pagal šiame įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytas informacijos pateikimo taisykles;
2) emitentas nepateikė Vertybinių popierių komisijos patvirtintose taisyklėse nustatytų dokumentų ar paaiškinimų arba paaiškėjo, kad jie yra neteisingi;
9 straipsnis. Prospekto paskelbimas
1. Emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, patvirtintą prospektą pateikia Vertybinių popierių komisijai ir jį viešai paskelbia nedelsdamas, ne vėliau kaip iki vertybinių popierių viešo siūlymo pradžios ar įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, viešai paskelbęs prospektą, turi jį iš karto šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę.
2. Prospektas laikomas viešai paskelbtu, jeigu jis paskelbiamas:
1) bent viename visoje Lietuvoje platinamame laikraštyje, kai vertybiniai popieriai bus viešai siūlomi arba siekiama juos įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, arba
2) kaip brošiūra, kuri yra nemokamai platinama emitento buveinėje, reguliuojamos rinkos, kurioje bus prekiaujama vertybiniais popieriais, operatoriaus buveinėje arba vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininkų (įskaitant mokėjimo tarpininkus), platinančių ar parduodančių vertybinius popierius, buveinėse visiems to pageidaujantiems asmenims; arba
3) elektronine forma emitento interneto tinklalapyje ir tarpininkų (įskaitant mokėjimo tarpininkus), platinančių ar parduodančių vertybinius popierius, interneto tinklalapiuose; arba
3. Jeigu prospektas paskelbiamas šio straipsnio 2 dalies 1 ar 2 punkte nustatytu būdu, jis papildomai turi būti paskelbtas elektronine forma šio straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta tvarka. Elektronine forma paskelbto prospekto popieriuje atspausdinta kopija turi būti nemokamai pateikiama investuotojui, jeigu jis to prašo. Prospekto kopiją turi pateikti emitentas, vertybinių popierių siūlytojas arba asmuo, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, arba tarpininkai, parduodantys arba kitaip platinantys vertybinius popierius.
4. Vertybinių popierių komisija savo interneto tinklalapyje skelbia per paskutinius 12 mėnesių patvirtintų prospektų sąrašą.
5. Jeigu prospektas sudarytas iš atskirų dokumentų ir (ar) informacija pateikiama nuorodų būdu, prospektą sudarantys dokumentai ir informacija gali būti skelbiami atskirai vienas nuo kito, tik visi prospektą sudarantys dokumentai ir informacija turi būti viešai prieinami ir teikiami nemokamai šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatyta tvarka. Kiekviename atskirai paskelbtame dokumente turi būti nurodyta, kur yra paskelbti kiti prospektą sudarantys dokumentai.
10 straipsnis. Prospekto galiojimas ir prospekto priedas
1. Prospektas galioja 12 mėnesių po paskelbimo, jeigu yra laikomasi šio straipsnio 2 dalyje nustatytų reikalavimų.
2. Kiekvienas svarbus naujas veiksnys, reikšminga klaida ar netikslumas, susiję su prospekte pateikta informacija ir galintys turėti įtakos vertybinių popierių vertinimui, atsiradę ar pastebėti po prospekto patvirtinimo iki viešo siūlymo pabaigos arba iki prekybos reguliuojamoje rinkoje pradžios, turi būti nurodyti prospekto priede. Prospekto priedas tvirtinamas ta pačia tvarka kaip ir pats prospektas, tačiau ne vėliau kaip per 7 darbo dienas nuo dokumentų pateikimo, o skelbiamas tokia tvarka, kokia buvo paskelbtas pats prospektas. Santrauka, įskaitant jos vertimą, taip pat turi būti papildyta atsižvelgiant į prospekto priede pateiktą naują informaciją. Investuotojai, kurie iki prospekto priedo paskelbimo išreiškė sutikimą įsigyti vertybinių popierių ar juos pasirašyti, turi teisę per 5 darbo dienas nuo prospekto priedo paskelbimo atšaukti savo sutikimą, o emitentas, vertybinių popierių siūlytojas ar asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, privalo per 10 darbo dienų grąžinti jų įnašus be jokių atskaitymų.
11 straipsnis. Vertybinių popierių reklama
1. Bet kokios rūšies reklama, susijusi su vertybinių popierių viešu siūlymu ar įtraukimu į prekybą reguliuojamoje rinkoje, galima tik laikantis šio straipsnio 2–6 dalyse nustatytų reikalavimų. Šio straipsnio 2–5 dalyse nustatytų reikalavimų privaloma laikytis tais atvejais, kai paskelbti prospektą privaloma.
2. Reklama turi būti aiškiai atpažįstama kaip reklama. Reklamoje turi būti patvirtinama, kad prospektas yra arba bus paskelbtas, ir nurodoma, kur investuotojai jį gali arba galės gauti.
3. Reklamoje pateikiama informacija turi būti tiksli ir neklaidinti. Reklamoje pateikiama informacija turi atitikti prospekte esančią informaciją (kai prospektas jau paskelbtas) arba informaciją, kurią būtina paskelbti prospekte (kai prospektas bus paskelbtas vėliau).
4. Žodine ar rašytine forma atskleista informacija, susijusi su viešu siūlymu ar vertybinių popierių įtraukimu į prekybą reguliuojamoje rinkoje, turi atitikti prospekte esančią informaciją neatsižvelgiant į tai, ar informacija buvo paskelbta reklamos tikslais.
5. Kai emitentas arba vertybinių popierių siūlytojas teikia svarbią informaciją profesionaliesiems investuotojams ar specialioms investuotojų kategorijoms (įskaitant informaciją, atskleidžiamą su vertybinių popierių siūlymu susijusiuose susirinkimuose), ta informacija turi būti įtraukiama į prospektą arba prospekto priedą Vertybinių popierių komisijos nustatyta tvarka.
6. Kai pagal šį įstatymą ar Vertybinių popierių komisijos patvirtintas taisykles parengti prospektą neprivaloma, o emitentas arba vertybinių popierių siūlytojas teikia svarbią informaciją šio straipsnio 5 dalyje nurodytiems asmenims, ta informacija visiems šio straipsnio 5 dalyje nurodytiems asmenims turi būti atskleidžiama vienodomis sąlygomis.
7. Kaip laikomasi šiame straipsnyje nustatytų reikalavimų, prižiūri Vertybinių popierių komisija. Vertybinių popierių komisija, turėdama pagrindą įtarti, kad buvo pažeistos šio straipsnio nuostatos, turi teisę sustabdyti reklamą ir nustatyti ne ilgesnį kaip 10 darbo dienų terminą pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams atlikti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba neįvykdomi kiti Vertybinių popierių komisijos nurodymai, ji turi teisę uždrausti vertybinių popierių reklamą.
12 straipsnis. Lietuvos Respublikoje įsteigto emitento kitoje valstybėje narėje įgyvendinamo vertybinių popierių viešo siūlymo ir vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje ypatumai
1. Vertybinių popierių komisija, gavusi emitento arba už prospekto parengimą atsakingo asmens prašymą leisti vertybinius popierius viešai siūlyti ar įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje kitoje valstybėje narėje, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo prašymo gavimo, kai prašymas pateikiamas kartu su patvirtintu prospektu, arba ne vėliau kaip kitą darbo dieną po prospekto patvirtinimo, kai prašymas pateikiamas kartu su prospekto projektu, perduoda priimančiosios valstybės narės kompetentingai institucijai prospekto kopiją ir prospekto patvirtinimo pažymą, liudijančią, kad prospektas parengtas laikantis teisės aktų reikalavimų. Jeigu priimančiosios valstybės narės teisės aktuose nustatyta, kad turi būti pateikiamas prospekto santraukos vertimas, Vertybinių popierių komisija priimančiosios valstybės narės kompetentingai institucijai papildomai perduoda emitento ar kito už prospekto parengimą atsakingo asmens parengtą prospekto santraukos vertimą, taip pat prospekto priedą, kai pagal šį įstatymą privaloma pateikti prospekto priedą.
13 straipsnis. Emitento, kurio buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, išleistų vertybinių popierių viešas siūlymas ir įtraukimas į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje
1. Emitento, kurio buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, išleisti vertybiniai popieriai gali būti viešai siūlomi ar įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje tik po to, kai buveinės valstybės narės kompetentinga institucija perduoda Vertybinių popierių komisijai prospekto kopiją ir jo patvirtinimo pažymą, liudijančią, kad prospektas parengtas pagal buveinės valstybės narės teisės aktų reikalavimus.
2. Jeigu prospektas parengtas ne lietuvių kalba, kartu su prospekto kopija ir jo patvirtinimo pažyma turi būti perduodamas prospekto santraukos vertimas į lietuvių kalbą, taip pat prospekto priedai, kai pagal buveinės valstybės narės teisės aktus privaloma pateikti prospekto priedus.
3. Jeigu Vertybinių popierių komisija nustato, kad emitentas arba už viešą siūlymą atsakingos finansų įstaigos pažeidė šiame įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus, taikomus emitentams, kurių vertybiniai popieriai yra viešai siūlomi arba įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, apie nustatytus pažeidimus ji turi nedelsdama pranešti emitento buveinės valstybei narei. Jeigu emitentas arba už viešą siūlymą atsakinga finansų įstaiga, nepaisydama buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos pritaikytų poveikio priemonių, ir toliau pažeidinėja šiame įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus arba jeigu paaiškėja, kad pritaikytos poveikio priemonės buvo nepakankamos, Vertybinių popierių komisija, prieš tai informavusi buveinės valstybės narės kompetentingą instituciją, imasi visų būtinų priemonių investuotojų interesams apsaugoti. Vertybinių popierių komisija nedelsdama informuoja Europos Komisiją apie priemones, kurių buvo imtasi.
14 straipsnis. Ne valstybėse narėse įsteigti emitentai
1. Vertybinių popierių komisija turi teisę patvirtinti emitento, kurio buveinė yra ne valstybėje narėje, o buveinės valstybė narė pagal šio įstatymo 4 straipsnio 4 dalį yra Lietuvos Respublika, prospektą dėl vertybinių popierių viešo siūlymo ar įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, jeigu prospektas parengtas pagal valstybės, kurioje yra emitento buveinė, teisės aktų reikalavimus ir jeigu:
1) prospektas parengtas pagal vertybinių popierių komisijų tarptautinių organizacijų patvirtintus tarptautinius standartus, įskaitant Tarptautinės vertybinių popierių komisijų organizacijos (IOSCO) patvirtintus Atskleidimo standartus;
2. Jeigu vertybiniai popieriai, kuriuos išleido šio straipsnio 1 dalyje nurodytas emitentas, viešai siūlomi arba įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse arba vienoje ar keliose valstybėse narėse, išskyrus Lietuvos Respubliką, turi būti laikomasi šio įstatymo 12 ir 15 straipsnių reikalavimų.
15 straipsnis. Prospekto kalba, kai emitento buveinės valstybė narė yra Lietuvos Respublika
1. Jeigu vertybiniai popieriai bus viešai siūlomi ar juos įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje bus siekiama tik Lietuvos Respublikoje, prospektas turi būti parengtas lietuvių kalba.
2. Jeigu vertybiniai popieriai bus viešai siūlomi ar juos įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje bus siekiama vienoje ar keliose valstybėse narėse, išskyrus Lietuvos Respubliką, prospektas emitento, vertybinių popierių siūlytojo ar asmens, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu turi būti parengtas priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba arba tarptautinių finansų srityje vartojama kalba. Vertybinių popierių komisijai teikiamas tvirtinti prospektas emitento, vertybinių popierių siūlytojo ar asmens, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu turi būti parengtas lietuvių arba tarptautinių finansų srityje vartojama kalba.
3. Jeigu vertybiniai popieriai bus viešai siūlomi ar juos įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje bus siekiama Lietuvos Respublikoje ir vienoje ar keliose kitose valstybėse narėse, prospektas, teikiamas tvirtinti Vertybinių popierių komisijai, turi būti parengtas lietuvių arba anglų kalba. Tuo atveju, kai prospektas parengtas lietuvių kalba, emitento, vertybinių popierių siūlytojo ar asmens, kuris kreipiasi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu papildomai turi būti pateikiamas prospekto vertimas į kiekvienos priimančiosios valstybės narės kompetentingai institucijai priimtiną kalbą arba tarptautinių finansų srityje vartojamą kalbą. Tuo atveju, kai prospektas parengtas tarptautinių finansų srityje vartojama kalba, turi būti papildomai pateikiama prospekto santrauka lietuvių kalba.
4. Jeigu ne nuosavybės vertybinius popierius, kurių vieno vieneto nominali vertė yra ne mažesnė kaip 50 tūkstančių eurų, siekiama įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, prospektas emitento, vertybinių popierių siūlytojo ar asmens, kuris kreipiasi dėl tokių vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu turi būti parengtas buveinės valstybės narės ir priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba arba tarptautinių finansų srityje vartojama kalba. Jeigu šie vertybiniai popieriai bus įtraukiami į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, papildomai turi būti parengta prospekto santrauka lietuvių kalba.
16 straipsnis. Pirminė vertybinių popierių apyvarta
1. Pirminė vertybinių popierių apyvarta gali vykti, kai emitentas platina vertybinius popierius savo jėgomis ar pagal sutartis su tarpininkais. Platinti galima ir reguliuojamos rinkos operatoriaus ir (arba) atsiskaitymų sistemos techninėmis organizacinėmis priemonėmis pagal Vertybinių popierių komisijos patvirtintas taisykles.
2. Pirminės vertybinių popierių apyvartos metu visiems asmenims, priklausantiems tai pačiai turinčių teisę įsigyti vertybinių popierių investuotojų grupei, turi būti užtikrintos vienodos įsigijimo sąlygos. Kiekvienam investuotojui turi būti sudarytos sąlygos susipažinti su šio skirsnio nustatyta tvarka parengtu, patvirtintu ir paskelbtu prospektu.
3. Prospekte nurodyta vertybinių popierių platinimo tvarka, apmokėjimo tvarka ir terminai platinimo metu gali būti pakeisti tik Vertybinių popierių komisijos išduotu leidimu. Tokiu atveju šio įstatymo 10 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka turi būti patvirtintas ir paskelbtas prospekto priedas. Draudžiama keisti vertybinių popierių emisijos kainą, nominalią vertę, klasę ar rūšį.
4. Visi pirminės vertybinių popierių apyvartos reikalavimai yra taikomi ir tuo atveju, kai tarpininkas vykdo jam priklausančių vertybinių popierių, kuriuos įsigijo iš emitento įsipareigodamas juos platinti, apyvartą.
5. Kai bendrovės akcijas pasirašo ar įgyja asmuo, veikiantis savo vardu, bet šios bendrovės interesais ir (ar) bendrovės lėšomis, laikoma, kad akcijas pasirašo ar įgyja pati bendrovė, kurios akcijos pasirašomos ar įgyjamos. Bendrovei, įgyjančiai savo išleistas akcijas iš vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininko, kuris jas supirko įgyvendindamas kainų stabilizavimą pagal 2003 m. gruodžio 22 d. Europos Komisijos reglamento (EB) Nr. 2273/2003 nuostatas, netaikomas reikalavimas pateikti oficialų siūlymą.
17 straipsnis. Antrinė vertybinių popierių apyvarta
18 straipsnis. Informacijos apie esminius įvykius skelbimas
1. Emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, Vertybinių popierių komisijos nustatyta tvarka nedelsdamas turi pateikti reguliuojamos rinkos, kurioje prekiaujama jo išleistais vertybiniais popieriais, operatoriui, Vertybinių popierių komisijai ir šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka viešai paskelbti ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę informacinį pranešimą apie kiekvieną esminį įvykį, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje numatytą atvejį. Informaciniame pranešime turi būti atskleistas esminio įvykio pobūdis ir trumpas turinys.
2. Vertybinių popierių komisija, atsižvelgdama į emitento ir jo išleistų vertybinių popierių apyvartos dydį, turi teisę nustatyti, kad apie esminį įvykį turi būti pranešta ne iš karto, o per 5 darbo dienas.
3. Jeigu dėl šio straipsnio 1 dalyje numatyto informacijos apie esminį įvykį paskelbimo emitentas gali patirti finansinės ar konkurencinės žalos, o informacijos nepaskelbimas nesuklaidins visuomenės ir emitentas gali užtikrinti tos informacijos konfidencialumą, jis gali šio informacinio pranešimo neskelbti ir pateikti jį tik Vertybinių popierių komisijai su žyma „Konfidenciali informacija“. Kartu jis privalo raštu paaiškinti, kodėl negalima atskleisti informacijos, ir nurodyti datą, iki kurios ta informacija turi likti konfidenciali. Informacijos konfidencialumo pabaigos dieną ji turi būti atskleista šio straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka. Vertybinių popierių komisija turi teisę įpareigoti emitentą pranešti apie esminį įvykį anksčiau, negu emitento numatyta atskleidimo diena, jeigu:
TREČIASIS SKIRSNIS
PERIODINĖS IR EINAMOSIOS INFORMACIJOS ATSKLEIDIMAS
19 straipsnis. Taikymo sritis
1. Šiame skirsnyje nustatyti periodinės ir einamosios informacijos atskleidimo ir saugojimo reikalavimai yra taikomi emitentui, kurio buveinės valstybė narė yra Lietuvos Respublika. Jeigu emitento buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, šiame skirsnyje nustatytų reikalavimų turi būti laikomasi tais atvejais, kai emitento vertybiniais popieriais yra leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje.
2. Šiame skirsnyje buveinės valstybė narė:
1) valstybėje narėje įsteigtiems nuosavybės vertybinių popierių ir ne nuosavybės vertybinių popierių, kurių vieno vieneto nominali vertė yra mažesnė kaip 1 000 eurų, emitentams – ta valstybė narė, kurioje yra registruota emitento buveinė;
2) ne valstybėje narėje įsteigtiems nuosavybės vertybinių popierių ir ne nuosavybės vertybinių popierių, kurių vieno vieneto nominali vertė yra mažesnė kaip 1 000 eurų, emitentams – ta valstybė narė, kuri yra laikoma buveinės valstybe nare pagal šio įstatymo antrojo skirsnio reikalavimus;
3) šios dalies 1 ir 2 punktuose nenurodytiems emitentams – ta valstybė narė, kurioje emitentas turi registruotą buveinę arba kurioje emitento vertybiniai popieriai buvo įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Buveinės valstybė narė nustatoma emitento pasirinkimu. Emitentas gali pasirinkti tik vieną valstybę narę, kuri ne mažiau kaip 3 metus bus jo buveinės valstybe nare, išskyrus atvejus, kai emitento vertybiniais popieriais daugiau neprekiaujama valstybės narės reguliuojamoje rinkoje. Apie buveinės valstybės narės pasirinkimą emitentas privalo informuoti pasirinktos valstybės kompetentingą instituciją ir paskelbti viešai šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka.
3. Ne valstybėse narėse įsteigti emitentai, kurių buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, turi atskleisti periodinę ir einamąją informaciją pagal šiame skirsnyje nustatytą tvarką, jeigu jų vertybiniai popieriai yra viešai siūlomi arba įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje.
20 straipsnis. Periodinės informacijos atskleidimas
1. Emitentai Vertybinių popierių komisijos nustatyta tvarka turi parengti ir viešai paskelbti, įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę ir pateikti Vertybinių popierių komisijai šią periodinę informaciją:
2. Reikalavimai parengti tarpinę informaciją taikomi emitentams, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje.
3. Informacijos skelbimui ir saugojimui Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje yra taikomi šio įstatymo 28 straipsnio nustatyti reikalavimai. Emitentas privalo sudaryti sąlygas kiekvienam jo išleistų vertybinių popierių savininkui neatlygintinai susipažinti su šiame straipsnyje numatyta periodine informacija ir tokio savininko reikalavimu padaryti jam periodinės informacijos kopijas. Už periodinės informacijos kopijas gali būti imamas emitento įstatuose nustatytas mokestis, neviršijantis dokumentų pateikimo sąnaudų.
4. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos neturi šie emitentai:
1) kurių išleistų ne nuosavybės vertybinių popierių vieno vieneto nominali vertė yra ne mažesnė kaip 50 tūkstančių eurų;
5. Šio straipsnio 1 dalyje numatytos pareigos parengti tarpinę informaciją neturi kredito įstaigos, kurių akcijomis neprekiaujama reguliuojamoje rinkoje ir kurios nuolat arba pakartotinai leidžia tik ne nuosavybės vertybinius popierius, jeigu šių vertybinių popierių bendra nominali vertė nesiekia 100 milijonų eurų ir nebuvo skelbtas prospektas.
6. Už šio straipsnio 1 dalyje numatytos periodinės informacijos teisingumą ir išsamumą yra atsakingas emitentas, emitento vadovas, valdymo ar priežiūros organai. Be šių asmenų ar bendrovės organų, už periodinę informaciją gali būti atsakingi ir kiti asmenys. Periodinės informacijos dokumentuose turi būti aiškiai nurodyti atsakingi asmenys: fizinio asmens vardas, pavardė ir einamos pareigos, juridinio asmens pavadinimas ir buveinės adresas.
21 straipsnis. Metinė informacija
1. Metinę informaciją sudaro audituota metinė finansinė atskaitomybė, metinis pranešimas ir atsakingų asmenų patvirtinimas, kad, jų žiniomis, finansinė atskaitomybė, sudaryta pagal taikomus buhalterinės apskaitos standartus, atitinka tikrovę ir teisingai parodo emitento turtą, įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną arba nuostolius, kad metiniame pranešime yra teisingai nurodyta verslo plėtros ir veiklos apžvalga, emitento būklė kartu su pagrindinių rizikų ir neapibrėžtumų, su kuriais susiduriama, aprašymu. Metinė informacija turi būti pateikta kartu su nepriklausomo auditoriaus išvada.
2. Jeigu emitentas privalo sudaryti konsoliduotą finansinę atskaitomybę, metinę informaciją sudaro metinė konsoliduota finansinė atskaitomybė, konsoliduotas metinis pranešimas ir atsakingų asmenų patvirtinimas, kad, jų žiniomis, metinė konsoliduota finansinė atskaitomybė, sudaryta pagal taikomus buhalterinės apskaitos standartus, atitinka tikrovę ir teisingai parodo emitento ir bendrą konsoliduotų įmonių turtą, įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną arba nuostolius, kad konsoliduotame metiniame pranešime yra teisingai nurodyta verslo plėtros ir veiklos apžvalga, emitento ir bendra konsoliduotų įmonių būklė kartu su pagrindinių rizikų ir neapibrėžtumų, su kuriais susiduriama, aprašymu. Metinė konsoliduota finansinė atskaitomybė turi būti pateikta kartu su metine patronuojančios įmonės finansine atskaitomybe. Metinė konsoliduota finansinė atskaitomybė ir metinė patronuojančios įmonės finansinė atskaitomybė privalo būti audituotos.
3. Emitento, kurio išleisti vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, metiniame pranešime turi būti nurodyta, kaip jis laikosi šios reguliuojamos rinkos operatoriaus patvirtinto bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo kodekso. Jeigu tokių bendrovių valdymo kodekso ar kai kurių jo nuostatų nesilaikoma, metiniame pranešime turi būti konkrečiai nurodyta, kokių nuostatų ir dėl kokių priežasčių nesilaikoma.
4. Metinė informacija turi būti paskelbta viešai ir pateikta Vertybinių popierių komisijai ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
5. Lietuvos Respublikoje įsteigtų emitentų metinei ir metinei konsoliduotai finansinei atskaitomybei yra taikomi Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatyti buhalterinės apskaitos ir finansinės atskaitomybės reikalavimai. Valstybėse narėse įsteigtų emitentų, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, metinė konsoliduota finansinė atskaitomybė turi būti sudaryta vadovaujantis Tarptautiniais apskaitos standartais. Šių emitentų metinė finansinė atskaitomybė ir kitų valstybėse narėse įsteigtų emitentų, kurių vertybiniai popieriai nėra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, metinė ir metinė konsoliduota finansinė atskaitomybė turi būti sudarytos vadovaujantis valstybės narės, kurioje įsteigtas emitentas, nacionalinės teisės aktų reikalavimais. Ne valstybėse narėse įsteigtų emitentų metinė ir metinė konsoliduota finansinė atskaitomybė turi būti sudarytos vadovaujantis Tarptautiniais arba Bendrai priimtais apskaitos principais.
22 straipsnis. Tarpinė informacija
1. Tarpinę informaciją sudaro 3, 6, 9 ir 12 mėnesių tarpinė finansinė atskaitomybė ir atsakingų asmenų patvirtinimas, kad, jų žiniomis, tarpinė finansinė atskaitomybė, sudaryta pagal taikomus buhalterinės apskaitos standartus, atitinka tikrovę ir teisingai parodo emitento turtą, įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną arba nuostolius. Skelbiant 6 mėnesių tarpinę informaciją, papildomai turi būti paskelbtas 6 mėnesių tarpinis pranešimas ir atsakingų asmenų patvirtinimas, kad, jų žiniomis, tarpiniame pranešime yra teisingai nurodyta verslo plėtros ir veiklos apžvalga. Jeigu buvo atliekamas tarpinės finansinės atskaitomybės auditas, tarpinė finansinė atskaitomybė turi būti paskelbta kartu su nepriklausomo auditoriaus išvada.
2. Jeigu emitentas privalo sudaryti konsoliduotą finansinę atskaitomybę, tarpinę informaciją sudaro 3, 6, 9 ir 12 mėnesių tarpinė konsoliduota finansinė atskaitomybė ir atsakingų asmenų patvirtinimas, kad, jų žiniomis, tarpinė konsoliduota finansinė atskaitomybė, sudaryta pagal taikomus buhalterinės apskaitos standartus, atitinka tikrovę ir teisingai parodo emitento ir bendrą konsoliduotų įmonių turtą, įsipareigojimus, finansinę būklę, pelną arba nuostolius. Skelbiant 6 mėnesių tarpinę informaciją, papildomai turi būti paskelbtas 6 mėnesių konsoliduotas tarpinis pranešimas ir atsakingų asmenų patvirtinimas, kad, jų žiniomis, konsoliduotame tarpiniame pranešime yra teisingai nurodyta verslo plėtros ir veiklos apžvalga.
3. Tarpinė informacija turi būti paskelbta ir pateikta Vertybinių popierių komisijai nedelsiant pasibaigus atitinkamam finansiniam laikotarpiui, ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo to laikotarpio pabaigos.
4. Lietuvos Respublikoje įsteigtų emitentų tarpinei ir tarpinei konsoliduotai finansinei atskaitomybei yra taikomi Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatyti buhalterinės apskaitos ir finansinės atskaitomybės reikalavimai. Valstybėse narėse įsteigtų emitentų, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, tarpinė konsoliduota finansinė atskaitomybė turi būti sudaryta vadovaujantis Tarptautiniais apskaitos standartais, taikomais tarpinei finansinei atskaitomybei. Šių emitentų tarpinė finansinė atskaitomybė ir kitų valstybėse narėse įsteigtų emitentų, kurių vertybiniai popieriai nėra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, tarpinė ir tarpinė konsoliduota finansinė atskaitomybė turi būti sudarytos vadovaujantis valstybės narės, kurioje įsteigtas emitentas, nacionalinės teisės aktų reikalavimais. Tuo atveju, kai tarpinė finansinė atskaitomybė sudaryta vadovaujantis ne Tarptautiniais apskaitos standartais, į tarpinę finansinę atskaitomybę turi būti įtraukta bent jau sutrumpintas balansas, sutrumpinta pelno (nuostolių) ataskaita ir aiškinamasis raštas. Ne valstybėse narėse įsteigtų emitentų tarpinė ir tarpinė konsoliduota finansinė atskaitomybė turi būti sudarytos vadovaujantis Tarptautiniais arba Bendrai priimtais apskaitos principais.
5. Vertybinių popierių komisija turi teisę detalizuoti šiame įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus, taikomus emitentų tarpiniam pranešimui, nustatyti minimalų tarpinių finansinių atskaitomybių, rengiamų vadovaujantis ne Tarptautiniais apskaitos standartais, turinį, nustatyti kitų reikalavimų, tikslinti šiame straipsnyje nurodytos informacijos pateikimo Vertybinių popierių komisijai tvarką.
23 straipsnis. Pareiga pranešti apie akcijų paketo įsigijimą ar jo netekimą
1. Asmuo, įgijęs 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 ir 95 procentus balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo nedelsdamas, ne vėliau kaip per 4 prekybos dienas, pranešti Vertybinių popierių komisijai ir emitentui turimų balsų kiekį. Ši pareiga yra ir tuo atveju, kai nurodytos ribos peržengiamos didėjimo ar mažėjimo tvarka.
2. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga atsiranda tą dieną, kai asmuo sužino apie nustatyto kiekio balsų įgijimą ar praradimą arba pagal aplinkybes turi apie tai sužinoti.
3. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą turi asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai turintis vertybinius popierius, kurie pagal formalų susitarimą jų savininkui pareiškus iniciatyvą suteikia ateityje teisę įgyti jau išleistų emitento akcijų.
4. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos neturi įmonė, kuri priklauso įmonių grupei, privalančiai sudaryti konsoliduotą metinę finansinę atskaitomybę, jeigu apie tai praneša įmonę patronuojanti įmonė ar pastarąją patronuojanti įmonė.
5. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos neturi asmuo, įsigijęs emitento akcijų tik tarpuskaitos ir atsiskaitymo per įprastinį trumpą atsiskaitymų ciklą tikslais. Ilgiausia galima trumpo atsiskaitymo ciklo trukmė yra 3 prekybos dienos nuo sandorio sudarymo.
6. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos neturi valstybėse narėse ir užsienio valstybėse registruoti sąskaitų tvarkytojai, kurie, veikdami kaip sąskaitų tvarkytojai, akcininkų susirinkimuose turi teisę balsuoti akcijų suteikiamais balsais tik pagal klientų instrukcijas, pateiktas raštu ar elektroninėmis priemonėmis.
7. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos neturi rinkos formuotojas, jeigu jis, vykdydamas rinkos formuotojo veiklą, nedalyvauja valdant emitentą, kurio visuotiniame akcininkų susirinkime įgijo ar perleido 5 procentus ar šią ribą viršijančius balsus, ir dėl tokio akcijų įgijimo ar kainos palaikymo nedaro įtakos emitentui. Apie naudojimąsi šia išimtimi rinkos formuotojas per 4 prekybos dienas privalo pranešti kompetentingai institucijai.
8. Emitentas per 3 prekybos dienas nuo šio straipsnio 1 dalyje nurodyto pranešimo gavimo šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka viešai paskelbia pranešime pateiktą informaciją ir įdeda ją į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę.
9. Asmuo, per nustatytą terminą neįvykdęs šio straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos, 2 metus nuo teisingų duomenų paaiškėjimo neturi teisės turėti to emitento visuotiniame akcininkų susirinkime daugiau balsų negu paskutinė riba, apie kurią jis tinkamai informavo. Be to, teismo tvarka gali būti panaikinti visi sprendimai, priimti nuo akcijų paketo įsigijimo iki teisingos informacijos pateikimo, jeigu šiais sprendimais buvo pakeisti emitento vadovai, pažeistos akcininkų turtinės ar neturtinės teisės.
24 straipsnis. Asmens turimų balsų skaičiavimo tvarka
1. Asmens turimais balsais šiame įstatyme yra laikoma teisė balsuoti, kurią:
1) suteikia asmeniui nuosavybės teise priklausančios akcijos (išskyrus atvejį, kai akcijos įkeistos ir įkeitimo sutartis numato balsavimo teisės perdavimą įkaito turėtojui);
2) turi kitas asmuo, su kuriuo jis sudarė balsavimo sutartį dėl ilgalaikės bendrovės valdymo politikos įgyvendinimo;
4) suteikia jam įkeistos arba kaip finansinis užstatas perduotos akcijos, jeigu įkaito turėtojas gali naudotis akcijoms suteiktomis balsavimo teisėmis;
5) suteikia akcijos, kuriomis jis, kaip uzufruktorius, turi teisę naudotis visą savo gyvenimą ar apibrėžtą laiką, kuris negali būti ilgesnis už asmens gyvenimo trukmę;
7) suteikia jam patikėjimo teise perduotos arba kitaip deponuotos akcijos, jeigu jis, kai nėra kitokių nurodymų, gali naudotis balsavimo teisėmis savo nuožiūra;
2. Laikoma, kad emitento vadovas turi ir kitų emitento vadovų balsus, jeigu Vertybinių popierių komisija, įvertinusi vadovo pateiktus jo nepriklausomo veikimo įrodymus, nenusprendė kitaip.
3. Balsavimo teisės apskaičiuojamos atsižvelgiant į visas tos pačios klasės akcijas, kurioms suteikta balsavimo teisė, net jei naudojimasis šiomis teisėmis yra sustabdytas.
4. Šio straipsnio 1 dalies 4 punktas ir šio įstatymo 23 straipsnis netaikomi Europos centrinio banko sistemos nariams, atliekantiems monetarines funkcijas, taip pat vykdantiems įkeitimo, atpirkimo arba kitus tolygius likvidumo sandorius mokėjimų sistemoje arba pinigų politikos tikslais. Ši išimtis taikoma trumpalaikiams sandoriams, jeigu akcijoms suteiktomis balsavimo teisėmis nebus naudojamasi.
5. Nereikalaujama, kad valdymo įmonę patronuojančios įmonės balsavimo teisės, turimos pagal šį ir šio įstatymo 23 straipsnius, būtų skaičiuojamos kartu su valdymo įmonės turimomis balsavimo teisėmis, kurios suteiktos valdymo įmonės Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nustatytomis sąlygomis valdomoms akcijoms, jeigu tokia valdymo įmonė naudojasi balsavimo teisėmis nepriklausomai nuo patronuojančios įmonės. Ši išimtis netaikoma, kai patronuojanti įmonė arba kita patronuojančios įmonės kontroliuojama įmonė investavo į valdymo įmonės valdomas akcijas ir valdymo įmonė neturi teisės savo nuožiūra naudotis tokioms akcijoms suteikiamomis balsavimo teisėmis, o gali naudotis jomis tik pagal tiesiogines ir netiesiogines patronuojančios arba kitos patronuojančios įmonės kontroliuojamos įmonės instrukcijas.
6. Nereikalaujama, kad finansų maklerio įmonę patronuojančios įmonės balsavimo teisės, turimos pagal šį ir šio įstatymo 23 straipsnius, būtų skaičiuojamos kartu su finansų maklerio įmonės turimomis balsavimo teisėmis, kurios suteiktos klientų atžvilgiu pagal Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymą valdomoms akcijoms, jeigu:
1) finansų maklerio įmonė turi teisę teikti Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo 3 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytą finansinių priemonių portfelio valdymo paslaugą ir
2) finansų maklerio įmonė gali naudotis šioms akcijoms suteiktomis balsavimo teisėmis pagal rašytines arba elektroninėmis priemonėmis pateiktas klientų instrukcijas; ir
7. Šio straipsnio 6 dalyje nurodyta išimtis netaikoma, kai patronuojanti įmonė arba kita patronuojančios įmonės kontroliuojama įmonė investavo į finansų maklerio įmonės valdomas akcijas ir finansų maklerio įmonė neturi teisės savo nuožiūra naudotis tokioms akcijoms suteiktomis balsavimo teisėmis, o gali naudotis jomis tik pagal tiesiogines ir netiesiogines patronuojančios arba kitos patronuojančios įmonės kontroliuojamos įmonės instrukcijas.
25 straipsnis. Emitento pareiga pranešti apie savo akcijų įsigijimą ar jų netekimą ir skelbti papildomą informaciją
1. Emitentas, pats arba per kitą asmenį, veikiantį savo vardu, bet emitento naudai, įsigijęs arba perleidęs 5 arba 10 procentų savo akcijų, ne vėliau kaip per 4 prekybos dienas privalo šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka viešai paskelbti, įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę ir pranešti Vertybinių popierių komisijai turimų akcijų santykinį kiekį. Si pareiga yra ir tuo atveju, kai nurodytos ribos peržengiamos didėjimo arba mažėjimo tvarka. Santykinis akcijų kiekis apskaičiuojamas atsižvelgiant į bendrą akcijų, kurioms suteiktos balsavimo teisės, kiekį.
2. Kad būtų galima apskaičiuoti šio įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje nustatytas ribas, emitentas privalo šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka viešai paskelbti ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, pranešti Vertybinių popierių komisijai ir pateikti savo interneto tinklalapyje informaciją apie bendrą jo išleistų akcijų suteikiamų balsavimo teisių kiekį ir įstatinio kapitalo dydį, akcijų kiekį ir jų nominalią vertę. Ši informacija turi būti skelbiama kiekvieno kalendorinio mėnesio, per kurį nurodyti duomenys pasikeitė, pabaigoje.
3. Nuosavybės vertybinių popierių emitentas turi nedelsdamas šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka viešai paskelbti ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, pranešti Vertybinių popierių komisijai informaciją apie visus įvairių klasių akcijų ir emitento išleistų išvestinių vertybinių popierių suteikiamų teisių pasikeitimus.
4. Ne nuosavybės vertybinių popierių emitentas turi nedelsdamas šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka viešai paskelbti ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, pranešti Vertybinių popierių komisijai informaciją apie visus jo išleistų vertybinių popierių suteikiamų teisių pasikeitimus, atsiradusius dėl skolos vertybinių popierių emisijos sąlygų ar palūkanų normos pasikeitimo.
5. Ne nuosavybės vertybinių popierių emitentas privalo nedelsdamas šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka viešai paskelbti ir įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, pranešti Vertybinių popierių komisijai informaciją apie kiekvieną naują skolos vertybinių popierių emisiją, pirmiausia apie jų garantijas ir užtikrinimą. Šios pareigos neturi viešosios tarptautinės organizacijos, kurių narė yra bent viena valstybė narė.
6. Emitentas privalo raštu pateikti Vertybinių popierių komisijai emitento steigimo dokumentų ar įstatų pakeitimų projektą ne vėliau kaip tą dieną, kai emitento akcininkams sudaroma galimybė susipažinti su šiuo projektu. Įstatymų nustatyta tvarka įregistravus emitento steigimo dokumentų ar įstatų pakeitimus, šie pakeitimai turi būti nedelsiant raštu pateikti Vertybinių popierių komisijai.
26 straipsnis. Informacijos pateikimas emitento išleistų vertybinių popierių savininkams
1. Emitentas privalo užtikrinti, kad visi jo išleistų lygiaverčių vertybinių popierių savininkai būtų vienodai traktuojami atsižvelgiant į visas teises, kurias suteikia šie vertybiniai popieriai.
2. Emitentas privalo užtikrinti, kad jo išleistų vertybinių popierių savininkams būtų prieinamos visos reikalingos priemonės ir informacija, suteikianti jiems galimybę naudotis savo teisėmis. Vertybinių popierių savininkams neturi būti draudžiama naudotis savo teisėmis per kitus asmenis, įgaliotus pagal emitento buveinės valstybės narės teisės aktus.
3. Emitentas privalo:
1) pateikti informaciją apie vertybinių popierių savininkų susirinkimų vietą, laiką, darbotvarkę, bendrą vertybinių popierių kiekį, jiems suteiktas balsavimo teises ir vertybinių popierių savininkų teisę dalyvauti susirinkimuose, taip pat kitą teisės aktuose nustatytą informaciją;
2) kiekvienam asmeniui, turinčiam teisę balsuoti emitento išleistų vertybinių popierių savininkų susirinkime, kartu su pranešimu apie susirinkimą arba jo prašymu po susirinkimo paskelbimo sudaryti sąlygas gauti atspausdintą popieriuje arba elektroninėmis priemonėmis perduodamą įgaliojimo atstovauti akcininkui formą;
3) paskirti savo atstovu finansų įstaigą, per kurią emitento išleistų vertybinių popierių savininkai galėtų naudotis savo finansinėmis teisėmis;
4. Jeigu į susirinkimą kviečiami tik skolos vertybinių popierių, kurių vieno vieneto nominali vertė yra ne mažesnė kaip 50 tūkstančių eurų, savininkai, emitentas gali susirinkimo vieta pasirinkti bet kurią valstybę narę, jeigu joje prieinamos visos reikalingos priemonės ir informacija, suteikianti galimybę skolos vertybinių popierių savininkams naudotis savo teisėmis.
5. Šiame straipsnyje nustatyta informacija vertybinių popierių savininkams gali būti perduota elektroninėmis priemonėmis, kai:
1) sprendimas dėl galimybės perduoti informaciją elektroninėmis priemonėmis priimamas vertybinių popierių savininkų susirinkime;
2) naudojimasis elektroninėmis priemonėmis nepriklauso nuo vertybinių popierių savininko, jo atstovo arba šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalies 2–10 punktuose nurodytų fizinių ar juridinių asmenų buveinės arba rezidencijos vietos;
3) yra parengtos identifikavimo priemonės, kad vertybinių popierių savininkai, jų atstovai arba fiziniai ir juridiniai asmenys, kuriems suteikta teisė naudotis arba vadovauti naudojantis balsavimo teisėmis, būtų tinkamai informuojami;
4) vertybinių popierių savininkai arba šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalies 2–6 punktuose nurodyti fiziniai ar juridiniai asmenys, turintys teisę įsigyti, perleisti balsavimo teises arba naudotis jomis, yra raštu patvirtinę apie sutikimą gauti informaciją elektroninėmis priemonėmis. Šie asmenys turi teisę bet kuriuo metu prašyti, kad informacija būtų pateikiama raštu;
27 straipsnis. Reglamentuojamos informacijos kalba
1. Jeigu vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje, reglamentuojama informacija turi būti viešai paskelbta lietuvių ir anglų kalbomis. Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi tik Lietuvos Respublikoje, reglamentuojama informacija turi būti viešai paskelbta lietuvių kalba.
2. Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje ir vienoje ar keliose kitose valstybėse narėse, reglamentuojama informacija turi būti viešai paskelbta lietuvių kalba ir emitento pasirinkimu priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba arba tarptautinių finansų srityje vartojama kalba.
3. Jeigu vertybiniai popieriai viešai siūlomi arba jais leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, išskyrus Lietuvos Respubliką, reglamentuojama informacija emitento pasirinkimu turi būti viešai paskelbta priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba arba tarptautinių finansų srityje vartojama kalba. Lietuvos Respublikoje reglamentuojama informacija emitento pasirinkimu turi būti viešai paskelbta lietuvių kalba arba tarptautinių finansų srityje vartojama kalba.
4. Jeigu vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje leidžiama prekiauti be emitento sutikimo, šio straipsnio 1–3 dalyse nustatytų reikalavimų privalo laikytis asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo ir tais vertybiniais popieriais buvo leista prekiauti.
5. Emitento akcininkai ir šio įstatymo 23 ir 24 straipsniuose nurodyti asmenys reglamentuojamą informaciją turi teisę pateikti tik tarptautinių finansų srityje vartojama kalba.
6. Jeigu vertybiniais popieriais, kurių vieno vieneto nominali vertė yra ne mažesnė kaip 50 tūkstančių eurų, leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, reglamentuojama informacija emitento arba asmens, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, pasirinkimu turi būti pateikta buveinės valstybės narės ir priimančiųjų valstybių narių kompetentingoms institucijoms priimtina kalba arba tarptautinių finansų srityje vartojama kalba.
28 straipsnis. Reglamentuojamos informacijos skelbimas ir saugojimas
1. Emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, privalo šio įstatymo nustatytais terminais ir Vertybinių popierių komisijos nustatyta tvarka viešai paskelbti reglamentuojamą informaciją.
2. Emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, reglamentuojamą informaciją privalo viešai paskelbti Lietuvos Respublikoje ir visose kitose valstybėse narėse. Kiti emitentai, kurių vertybiniais popieriais nėra leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje vienoje ar keliose valstybėse narėse, reglamentuojamą informaciją viešai skelbia tik Lietuvos Respublikoje.
3. Laikydamiesi informacijos skelbimo reikalavimų, emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, privalo reglamentuojamą informaciją paskelbti patys arba per viešosios informacijos skleidėją ar reguliuojamos rinkos operatorių.
4. Vertybinių popierių komisija turi teisę nustatyti ir kitų reglamentuojamos informacijos paskelbimo ir jos pateikimo Vertybinių popierių komisijai reikalavimų.
5. Emitentas arba asmuo, kuris kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, viešai paskelbę reglamentuojamą informaciją, turi ją iš karto įdėti į Centrinę reglamentuojamos informacijos bazę, kurioje ši informacija turi būti saugoma ne trumpiau kaip 2 metus. Šio įstatymo 20 straipsnio 1 dalyje nustatyta reglamentuojama informacija turi būti saugoma Centrinės reglamentuojamos informacijos bazėje ne trumpiau kaip 5 metus.
6. Reguliuojamos rinkos operatorius užtikrina, kad Centrinė reglamentuojamos informacijos bazė atitiktų saugos, informacijos šaltinio tikrumo, laiko įrašymo ir galutiniams vartotojams patogios prieigos kokybės standartus, nediskriminuojančią, neatlygintiną ir greitą prieigą prie saugomos informacijos. Šiuo tikslu reguliuojamos rinkos operatorius nustato ir su Vertybinių popierių komisija suderina detalią informacijos teikimo, saugojimo ir naudojimo tvarką ir užtikrina, kad šios tvarkos būtų laikomasi. Informacijos skelbimo ir saugojimo priežiūrą atlieka Vertybinių popierių komisija.
KETVIRTASIS SKIRSNIS
OFICIALUS SIŪLYMAS
29 straipsnis. Oficialaus siūlymo taikymo sritis
1. Šiame skirsnyje nustatyti reikalavimai taikomi oficialiems siūlymams dėl Lietuvos Respublikoje įsteigto emitento išleistų vertybinių popierių. Oficialiems siūlymams dėl vertybinių popierių, kuriuos išleido ne Lietuvos Respublikoje įsteigtas emitentas, šio skirsnio reikalavimai, atsižvelgiant į šio įstatymo 40 straipsnio nuostatas, taikomi, jeigu pagal šio įstatymo 39 straipsnį priežiūros institucija yra Vertybinių popierių komisija.
2. Šiame skirsnyje nustatyti reikalavimai netaikomi oficialiems siūlymams dėl šių vertybinių popierių:
30 straipsnis. Bendrieji oficialaus siūlymo principai
Taikant šio skirsnio reikalavimus, turi būti vadovaujamasi šiais principais:
1) visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomos vienodos oficialaus siūlymo sąlygos; jeigu asmuo įgyja bendrovės kontrolę, turi būti ginami kiti tos bendrovės vertybinių popierių savininkai;
2) oficialus siūlymas turi būti paskelbtas nepažeidžiant bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, oficialaus siūlymo teikėjo ar kitų su oficialiu siūlymu susijusių bendrovių vertybinių popierių rinkos skaidrumo ir vientisumo;
3) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkai turi turėti pakankamai laiko ir informacijos, kad galėtų priimti kompetentingą sprendimą dėl oficialaus siūlymo; bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai, patardami vertybinių popierių savininkams, privalo pareikšti savo nuomonę dėl siūlymo įgyvendinimo poveikio užimtumui, darbo sąlygoms ir bendrovės verslo vietoms;
4) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai privalo veikti atsižvelgdami į visos bendrovės interesus ir neatimti iš vertybinių popierių savininkų galimybės spręsti oficialaus siūlymo naudingumo klausimus;
5) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, oficialaus siūlymo teikėjo ar kitų su oficialiu siūlymu susijusių bendrovių išleistiems vertybiniams popieriams neturi būti dirbtinai kuriamos rinkos, dėl kurių nenatūraliai didėtų ar mažėtų vertybinių popierių kainos ir būtų iškreiptas normalus rinkų funkcionavimas;
6) oficialaus siūlymo teikėjas oficialų siūlymą turi teikti tik įsitikinęs, kad galės visiškai atsiskaityti pinigais, ir tik tada, kai bus ėmęsis visų pagrįstų priemonių dėl atsiskaitymo įvykdymo bet kokiu kitu būdu;
31 straipsnis. Pareiga teikti privalomą oficialų siūlymą ir informavimo apie oficialų siūlymą tvarka
1. Jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgyja akcijas, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia daugiau kaip 40 procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, jis privalo:
2. Asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgijęs akcijas, kurios kartu su jo turimu akcijų paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų turimu akcijų paketu suteikia daugiau kaip 40 procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo nedelsdamas, ne vėliau kaip per 7 dienas, paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje apie 40 procentų balsų ribos peržengimą ir apie savo ketinimą teikti privalomą oficialų siūlymą ar ketinimą perleisti šią balsų ribą viršijančias akcijas, taip pat apie tai pranešti Vertybinių popierių komisijai, reguliuojamos rinkos operatoriui ir bendrovei, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus siūlymas. Be to, turi būti skelbiama informacija apie nustatytą balsų ribą viršijančių akcijų perleidimo faktą, jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 1 dalies 1 punktu, privalomas oficialus siūlymas neteikiamas.
3. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta pareiga atsiranda tą dieną, kai asmuo sužino apie nustatyto kiekio balsų įgijimą arba pagal aplinkybes turi apie tai sužinoti.
4. Oficialaus siūlymo teikėjas per 20 dienų po šio straipsnio 2 dalyje nustatyto viešo paskelbimo apie ketinimą teikti privalomą oficialų siūlymą privalo pateikti Vertybinių popierių komisijai cirkuliarą, kuriame nurodoma pagrindinė informacija apie oficialų siūlymą. Cirkuliarus tvirtina Vertybinių popierių komisija.
5. Savarankiškai veikiantis asmuo ar sutartinai veikiantys asmenys, peržengę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą balsų ribą, netenka visų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai:
6. Asmuo, nusprendęs teikti savanorišką oficialų siūlymą, privalo nedelsdamas, ne vėliau kaip per 7 dienas nuo šio sprendimo priėmimo dienos, apie tai paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje ir per 20 dienų po viešo paskelbimo pateikti Vertybinių popierių komisijai cirkuliarą.
32 straipsnis. Atvejai, kai privalomas oficialus siūlymas neteikiamas
1. Asmuo, kuriam pagal šį įstatymą turėtų atsirasti pareiga teikti privalomą oficialų siūlymą, šios pareigos neturi, jeigu:
2) balsų riba peržengiama dėl to, kad visi emitento vertybiniai popieriai ar jų dalis keičiama į kuriamos naujos bendrovės (bendrovių) vertybinius popierius proporcingai skaidymo būdu reorganizuojamo emitento ar atskiriamo emitento įstatiniam kapitalui, o asmuo prieš tai jau buvo įgyvendinęs oficialų siūlymą arba neprivalėjo teikti oficialaus siūlymo, nors ir buvo peržengęs balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga jį teikti;
3) balsų riba peržengiama, kai bendrovė, kuri reorganizuojama skaidymo būdu arba nuo kurios yra atskiriama nauja bendrovė, jau buvo įgyvendinusi oficialų siūlymą arba neprivalėjo teikti oficialaus siūlymo, nors ir buvo peržengusi balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga jį teikti, o jos turėti vertybiniai popieriai pereina po skaidymo atsirandančioms bendrovėms;
4) balsų riba peržengiama pagal Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymą vykdant emitento restruktūrizavimo planą;
5) balsų riba peržengiama įsigyjant vertybinius popierius iš kontroliuojamo arba kontroliuojančio asmens; ši išimtis taikoma tik tol, kol tarp pirkėjo ir pardavėjo išlieka šiame punkte nustatytas ryšys;
6) balsų riba peržengiama įsigyjant vertybinius popierius, kai privalomas oficialus siūlymas įgyvendinamas kartu su kitais asmenimis ir riba peržengiama asmeniškai;
7) veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis pateikęs savanorišką oficialų siūlymą įsigyti visus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.
33 straipsnis. Oficialaus siūlymo įgyvendinimas
1. Oficialus siūlymas pradedamas įgyvendinti ketvirtą darbo dieną po Vertybinių popierių komisijos sprendimo patvirtinti cirkuliarą dienos. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 14 dienų ir ilgesnis kaip 70 dienų.
3. Visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkams, šios bendrovės ir oficialaus siūlymo teikėjo darbuotojams ar jų atstovams turi būti sudaromos vienodos galimybės lengvai ir greitai gauti informaciją apie oficialų siūlymą.
4. Jeigu Vertybinių popierių komisija turi pagrindą įtarti, kad buvo pažeisti šio įstatymo ar jo pagrindu priimtų Vertybinių popierių komisijos nutarimų reikalavimai, ar paaiškėjo informacija, kuri gali turėti reikšmingą įtaką asmens apsisprendimui pirkti ar parduoti vertybinius popierius, Vertybinių popierių komisija turi teisę sustabdyti oficialaus siūlymo įgyvendinimą ir nustatyti terminą pažeidimams pašalinti arba kitiems reikalingiems veiksmams atlikti. Jeigu per nustatytą terminą pažeidimai nepašalinami arba neįvykdomi kiti Komisijos nurodymai, ji turi teisę priimti sprendimą panaikinti cirkuliaro patvirtinimą.
5. Privalomo oficialaus siūlymo atveju už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma tik pinigais. Savanoriško oficialaus siūlymo atveju už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma pinigais arba vertybiniais popieriais, kuriais prekiaujama valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, arba ir pinigais, ir minėtais vertybiniais popieriais. Kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, pinigai visais atvejais turi būti siūlomi kaip alternatyvi atsiskaitymo priemonė.
6. Vertybinių popierių komisija nustato oficialių siūlymų teikimo, įgyvendinimo, įgyvendinimo sustabdymo, cirkuliaro tvirtinimo, skelbimo ir atsiskaitymo už superkamus vertybinius popierius tvarką, taip pat būtiną pateikti informaciją ir atvejus, kai galima keisti oficialaus siūlymo sąlygas ar kai jis netenka galios.
34 straipsnis. Privalomo oficialaus siūlymo kainos nustatymas
1. Privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki šio įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kainą ir ne mažesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą per 6 mėnesius iki nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kai vertybiniais popieriais yra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje.
2. Jeigu didžiausios vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki šio įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kainos negalima nustatyti ir vertybiniais popieriais nebuvo prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, privalomo oficialaus siūlymo būdu superkamų vertybinių popierių kaina nustatoma atsižvelgiant į turto vertintojo nustatytą vertę. Oficialaus siūlymo teikėjo pasirinktą turto vertintoją tvirtina Vertybinių popierių komisija. Vertybinių popierių komisija turi teisę nepatvirtinti turto vertintojo, jeigu jis yra susijęs su oficialaus siūlymo teikėju ar kitais asmenimis, turinčiais turtinių interesų dėl bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių.
3. Vertybinių popierių komisija turi teisę reikalauti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą šiais atvejais:
2) kai manipuliuojama vertybinių popierių, kurie yra privalomo oficialaus siūlymo objektas, rinkos kaina;
4. Vertybinių popierių komisija turi teisę leisti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą, kai siekiama padėti finansinius nuostolius patiriančiai įmonei.
5. Vertybinių popierių komisijos sprendimas reikalauti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą turi būti motyvuotas ir paskelbiamas viešai. Reikalaudama pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą, Vertybinių popierių komisija gali atsižvelgti į šiuos kriterijus:
1) vidutinę svertinę 6 mėnesių laikotarpio iki šio įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo vertybinių popierių rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje;
6. Jeigu asmuo nuo šio įstatymo 31 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos iki privalomo oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos įsigyja vertybinių popierių, dėl kurių jis pateikė privalomą oficialų siūlymą, už didesnę kainą negu privalomo oficialaus siūlymo kaina, tai privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti atitinkamai padidinta.
7. Jeigu privalomą oficialų siūlymą pateikęs asmuo per vienus metus po privalomo oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos įsigyja vertybinių popierių, dėl kurių jis buvo pateikęs privalomą oficialų siūlymą, už didesnę kainą negu privalomo oficialaus siūlymo kaina, jis privalo sumokėti kainų skirtumą į privalomą oficialų siūlymą atsiliepusiems asmenims.
8. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, akcininkas turi teisę kreiptis į teismą dėl šio straipsnio nustatyta tvarka nustatytos privalomo oficialaus siūlymo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai.
9. Šio straipsnio reikalavimai dėl privalomo oficialaus siūlymo kainos nustatymo mutatis mutandis taikomi bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas ir kuri įsteigta Lietuvos Respublikoje, vertybiniams popieriams, kuriais Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje neprekiaujama.
35 straipsnis. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pareigos oficialaus siūlymo galiojimo metu
1. Viešai paskelbus apie ketinimą teikti oficialų siūlymą, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir oficialaus siūlymo teikėjo valdymo organai privalo nedelsdami pranešti savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams apie ketinimą teikti oficialų siūlymą, o pateikus oficialų siūlymą – apie oficialaus siūlymo pateikimą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir oficialaus siūlymo teikėjo valdymo organai taip pat privalo nedelsdami pateikti savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams cirkuliarą, kai šis paskelbiamas viešai.
2. Oficialaus siūlymo teikėjas turi bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pateikti cirkuliarą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai per 10 dienų po Vertybinių popierių komisijos patvirtinto cirkuliaro paskelbimo dienos turi per cirkuliare nurodytą visuomenės informavimo priemonę ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto tinklalapyje paskelbti motyvuotą savo nuomonę apie oficialų siūlymą, įskaitant galimą oficialaus siūlymo įgyvendinimo įtaką bendrovės interesams, įdarbinimo sąlygoms, darbuotojų skaičiui, taip pat apie oficialaus siūlymo teikėjo strateginius planus, susijusius su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir jų įtaką darbuotojų skaičiui ir darbo vietoms.
3. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai turi supažindinti darbuotojų atstovus, o kai jų nėra, – pačius darbuotojus su savo nuomone apie oficialų siūlymą. Tais atvejais, kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai iš anksto gauna darbuotojų nuomonę apie oficialaus siūlymo įtaką darbuotojų skaičiui, ši nuomonė kartu su bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nuomone turi būti skelbiama bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, interneto tinklalapyje.
4. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organams draudžiama atlikti veiksmus, kurie labai pablogintų šios bendrovės finansinę būklę ar kitaip kliudytų įgyvendinti oficialų siūlymą.
5. Šio straipsnio 4 dalyje nustatytas draudimas kliudyti įgyvendinti oficialų siūlymą netaikomas, jeigu tokiems veiksmams pritaria bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas ir kuri įsteigta Lietuvos Respublikoje, visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organas, prieš imdamasis veiksmų, kurie gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus siūlymo rezultatą, išskyrus alternatyvių siūlymų ieškojimą, taip pat prieš išleisdamas vertybinius popierius, dėl kurių atsirastų ilgalaikė kliūtis oficialaus siūlymo teikėjui įgyti daugiau kaip 40 procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.
6. Šio straipsnio 5 dalyje numatytas išankstinis visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas turi būti gautas dėl valdymo ar priežiūros organų veiksmų, atliekamų nuo šio įstatymo 31 straipsnio 2 dalyje nurodyto viešo pranešimo apie 40 procentų balsų ribos peržengimą arba šio įstatymo 31 straipsnio 6 dalyje nurodyto pranešimo apie ketinimą teikti savanorišką oficialų siūlymą iki oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos.
7. Kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo ar priežiūros organų sprendimai, priimti iki šio straipsnio 6 dalyje nustatyto laikotarpio, nėra nei visiškai, nei iš dalies įvykdyti, visuotinis akcininkų susirinkimas turi pritarti arba patvirtinti su įprasta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, verslo eiga nesusijusį sprendimą, kurio įvykdymas gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus siūlymo rezultatą.
8. Šio straipsnio 5 dalyje numatytu atveju pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti paskelbtas Lietuvos Respublikos dienraštyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
36 straipsnis. Apribojimai, susiję su oficialaus siūlymo įgyvendinimu
1. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo laikotarpiu oficialaus siūlymo teikėjui netaikomi jokie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, numatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.
2. Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio įstatymo 35 straipsnio 5 dalyje numatyti klausimai, negalioja jokie balsavimo teisių apribojimai, numatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.
3. Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio įstatymo 35 straipsnio 5 dalyje numatyti klausimai, daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą.
4. Jeigu oficialaus siūlymo teikėjas po oficialaus siūlymo įgyja 75 procentus ar daugiau balsavimo teisę suteikiančių akcijų, vertybinių popierių perleidimo ar balsavimo teisių apribojimai, nurodyti šio straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose numatytos akcininkų specialiosios teisės skirti ar atleisti valdybos narius netaikomi.
5. Pirmame po oficialaus siūlymo įgyvendinimo visuotiniame akcininkų susirinkime, kurį sušaukia oficialaus siūlymo teikėjas, siekdamas pakeisti bendrovės įstatus, atleisti ar paskirti valdybos narius, daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą.
6. Šio straipsnio 5 dalyje numatytu atveju oficialaus siūlymo teikėjas turi teisę šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie tai privalo paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
7. Visi teisių turėtojų nuostoliai, atsiradę įgyvendinant šio straipsnio 1–5 dalių reikalavimus, turi būti teisingai kompensuojami. Oficialaus siūlymo teikėjas privalo kompensavimo tvarką nustatyti cirkuliare. Šio straipsnio 2–5 dalys netaikomos tiems vertybiniams popieriams, už kurių suteikiamų balsų apribojimą yra kompensuojama specialiomis turtinėmis privilegijomis. Ginčai dėl kompensacijų sprendžiami teismo tvarka.
37 straipsnis. Privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas
1. Emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka.
2. Akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, balsai skaičiuojami pagal šio įstatymo 24 straipsnį. Jeigu emitentas yra išleidęs skirtingų klasių akcijų, balsai skaičiuojami ir šiame straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo ir pirkimo taisyklės taikomos atskirai kiekvienai akcijų klasei. Kai akcininkas šio straipsnio nustatyta tvarka perka akcijas veikdamas sutartinai su kitais asmenimis:
3. Jeigu akcininkas, veikiantis savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, privalo teikti privalomą oficialų siūlymą, akcijos gali būti parduodamos ir perkamos pagal šį straipsnį tik tada, kai nustatyta tvarka yra įgyvendinta akcininko pareiga pateikti ir įgyvendinti privalomą oficialų siūlymą.
4. Už akcijas siūloma kaina turi būti teisinga. Akcijų kaina nustatoma vadovaujantis šiais principais:
1) jeigu akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pateikęs privalomą oficialų siūlymą, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas;
2) jeigu akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pateikęs savanorišką oficialų siūlymą įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas, jei, oficialaus siūlymo teikėjui tuo būdu įsigyjant akcijas, ne mažiau kaip 90 procentų akcijų, kurioms supirkti buvo pateiktas oficialus siūlymas, savininkai pardavė jam savo akcijas;
5. Šio straipsnio 4 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytu būdu kaina nustatoma tik tuo atveju, kai nuo oficialaus siūlymo galiojimo pabaigos iki šio straipsnio 7 dalyje nustatyto akcininko pranešimo pateikimo emitentui dienos praėjo ne daugiau kaip 3 mėnesiai. Jeigu šis terminas yra ilgesnis, kaina nustatoma pagal šio straipsnio 4 dalies 3 punktą.
6. Nustatant kainą pagal šio straipsnio 4 dalies 3 punktą, kaina, už kurią siūloma supirkti akcijas, turi būti pagrįsta ir iš anksto suderinta su Vertybinių popierių komisija Vertybinių popierių komisija turi teisę motyvuotai reikalauti pakeisti kainą. Šio straipsnio 7 dalyje nurodytas pranešimas emitentui turi būti pateiktas ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės kainos nustatymo dienos.
7. Akcininkas, veikiantis savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, siekdamas išpirkti visas emitento akcijas, privalo pateikti emitentui pranešimą apie akcijų išpirkimą. Šiame pranešime turi būti nurodyta:
1) duomenys apie akcijas išperkantį akcininką, veikiantį savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis (fizinio asmens vardas, pavardė, gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, buveinė);
2) akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, turimų akcijų kiekis pagal klases ir jų suteikiami balsai;
3) akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, reikalavimas, kad kiti akcininkai parduotų visas jiems priklausančias atitinkamos klasės emitento akcijas;
8. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo emitentui pridedami dokumentai, pagrindžiantys akcijų kainos nustatymą:
1) šio straipsnio 4 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytais atvejais – cirkuliaras ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo ataskaita;
9. Gavęs akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pranešimą, emitentas privalo ne vėliau kaip per 5 dienas kiekvienam akcininkui, Vertybinių popierių komisijai ir reguliuojamos rinkos operatoriui registruotu laišku išsiųsti pranešimą apie akcijų išpirkimą ir apie tai paskelbti emitento įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje. Pranešime apie akcijų išpirkimą nurodoma:
3) informacija, kuriame Lietuvos Respublikos dienraštyje emitentas paskelbė apie privalomą akcijų išpirkimą (ši informacija nurodoma tik registruotu laišku siunčiamuose pranešimuose);
4) šio straipsnio 10 dalyje nustatytas terminas, per kurį akcijos turi būti parduotos arba užginčyta siūloma akcijų kaina;
10. Per 90 dienų nuo šio straipsnio 9 dalyje reikalaujamo paskelbimo Lietuvos Respublikos dienraštyje visi akcininkai turi parduoti savo akcijas pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, arba užginčyti šiame pranešime nurodytą už akcijas siūlomą kainą šio straipsnio 14 dalyje nustatyta tvarka.
11. Jeigu akcininkas per šiame straipsnyje nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę šio straipsnio 10 dalyje nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, įrodančius, kad akcijų nepardavusiam akcininkui atliktas mokėjimas į depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti reikiamus įrašus. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nustatyta tvarka.
12. Jeigu akcijas išperkantis akcininkas paskutinę šio straipsnio 10 dalyje nustatyto termino dieną nesumoka už akcijas pasiūlytos kainos, laikoma, kad akcininko teisė privalomai išpirkti akcijas pasibaigė, ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti parduoti jam akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka.
14. Kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 10 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal emitento buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Visoms akcijoms, įskaitant akcijas, parduotas pranešimą apie akcijų išpirkimą pateikusiam akcininkui iki kreipimosi į teismą, turi būti taikoma ne mažesnė kaina už tą, kuri nustatyta teismo nutartimi.
15. Emitento, išskyrus emitentus, kurie yra įtraukti į privatizavimo objektų sąrašą ir kurių akcijomis nėra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, kiekvienas akcininkas turi teisę reikalauti, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas, o šis akcininkas privalo jas nupirkti šio įstatymo nustatyta tvarka. Tokiu atveju akcijas nupirkti reikalaujantis akcininkas turi pateikti emitentui pranešimą. Šiame pranešime turi būti nurodyta:
1) duomenys apie akcininką, reikalaujantį nupirkti akcijas (fizinio asmens vardas, pavardė, gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, buveinė);
2) akcininko, reikalaujančio nupirkti akcijas, turimų akcijų skaičius pagal klases ir jų suteikiami balsai;
16. Tais atvejais, kai kuris nors akcininkas reikalauja, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias akcijas, mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2–6, 8, 9, 10, 11, 13, 14 dalių nuostatos.
38 straipsnis. Akcijų išbraukimas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje
1. Sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priima visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 3/4 visų dalyvaujančių susirinkime akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Priėmus sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus siūlymas supirkti emitento akcijas, įtrauktas į prekybą Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.
2. Tais atvejais, kai sprendimas išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priimamas ne emitento iniciatyva, pareigos teikti oficialų siūlymą nėra. Reguliuojamos rinkos operatorius turi teisę išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, kai tolesnis emitento akcijų buvimas Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje kelia grėsmę investuotojų interesams ar tinkamam vertybinių popierių rinkos funkcionavimui.
3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytam oficialiam siūlymui taikomos privalomus oficialius siūlymus reglamentuojančių teisės aktų nuostatos, jeigu šis straipsnis nenustato ko kita. Privalomą oficialų siūlymą turi teikti akcininkai, balsavę už sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai. Privalomo oficialaus siūlymo galiojimo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, sprendimo išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priėmimo metu balsavę „prieš“ arba nebalsavę.
4. Privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už vidutinę svertinę emitento akcijų rinkos kainą per 6 mėnesius iki viešo paskelbimo apie ketinimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje dienos. Jeigu emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, ne anksčiau kaip prieš 3 mėnesius iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje teikė ir įgyvendino privalomą oficialų siūlymą, kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam įsigyjant akcijas šiuo būdu.
5. Emitento valdymo organas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame numatoma svarstyti klausimą dėl akcijų išbraukimo iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, privalo parengti ir viešai paskelbti pranešimą apie ketinimą išbraukti akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje. Šiame pranešime turi būti nurodyta:
2) akcijų išbraukimo iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje priežastys;
39 straipsnis. Priežiūros institucija
1. Vertybinių popierių komisija prižiūri, kaip laikomasi šio skirsnio nuostatų, kai:
1) oficialus siūlymas teikiamas dėl Lietuvos Respublikoje įsteigtos bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje;
2) oficialus siūlymas teikiamas dėl Lietuvos Respublikoje įsteigtos bendrovės vertybinių popierių, kuriais Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir valstybės narės reguliuojamoje rinkoje neprekiaujama;
3) oficialus siūlymas teikiamas dėl valstybėje narėje įsteigtos bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje;
4) oficialus siūlymas teikiamas dėl bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama daugiau kaip vienos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, tačiau Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje prekiauti tais vertybiniais popieriais buvo leista pirmiausia;
5) oficialus siūlymas teikiamas dėl bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiauti daugiau kaip vienoje valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje buvo leista tuo pačiu metu, ir bendrovė pirmą prekybos dieną nusprendžia oficialaus siūlymo teikimo procedūros priežiūrą pavesti Vertybinių popierių komisijai.
2. Bendrovė savo sprendimus, priimtus šio straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytu atveju, turi viešai paskelbti Lietuvos Respublikos dienraštyje. Pirmą prekybos dieną bendrovė apie savo sprendimą, priimtą šio straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytu atveju, privalo pranešti Vertybinių popierių komisijai, reguliuojamos rinkos operatoriui, taip pat kitų valstybių narių kompetentingoms institucijoms ir reguliuojamų rinkų operatoriams.
40 straipsnis. Taikytina teisė
1. Šio įstatymo 39 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5 punktuose nurodytais atvejais, sprendžiant klausimus dėl oficialaus siūlymo kainos, atsiskaitymo būdo, paskelbimo procedūros, oficialaus siūlymo teikėjo sprendimo teikti oficialų siūlymą, cirkuliaro turinio ir oficialaus siūlymo pateikimo, taikoma Lietuvos Respublikos teisė.
2. Sprendžiant klausimus, susijusius su informacija, kuri turi būti pateikta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, darbuotojams, su bendrovių teise, ypač su balsavimo teisių, kurias įgijus turi būti teikiamas oficialus siūlymas, procentu, pareigos pateikti oficialų siūlymą išimtimis, taip pat su sąlygomis, kurioms esant bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organai gali imtis priemonių oficialaus siūlymo įgyvendinimo procedūrai sukliudyti, taikoma tos valstybės narės, kurioje bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buvo įsteigta, teisė ir šiuos klausimus prižiūri atitinkama tos valstybės narės kompetentinga institucija.
PENKTASIS SKIRSNIS
ĮSTATYMO LAIKYMOSI PRIEŽIŪRA IR ATSAKOMYBĖ UŽ ĮSTATYMO PAŽEIDIMUS
41 straipsnis. Vertybinių popierių komisija
1. Prospekto rengimą, tvirtinimą ir skelbimą, periodinės ir einamosios informacijos skelbimą ir saugojimą, oficialių siūlymų įgyvendinimą reguliuoja ir prižiūri Vertybinių popierių komisija.
2. Vertybinių popierių komisija priežiūros funkcijas atlieka vadovaudamasi šiuo įstatymu ir Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu; ji turi šiame ir kituose įstatymuose nustatytas teises ir pareigas.
42 straipsnis. Vertybinių popierių komisijos funkcijos
1. Vertybinių popierių komisija:
1) rengia, tvirtina, keičia ir pripažįsta negaliojančiais šiame įstatyme jos kompetencijai priskirtus teisės aktus;
2) rengia, tvirtina, keičia ir pripažįsta negaliojančiu prospektų, metinės ir tarpinės informacijos turinį vertybinių popierių emitentams, taip pat nustato šių dokumentų pateikimo ir paskelbimo tvarką;
5) stebi, tikrina ar kitaip prižiūri, ar asmenys tinkamai laikosi šiame įstatyme nustatytų reikalavimų;
6) taiko šiame ir kituose Lietuvos Respublikos įstatymuose numatytas sankcijas asmenims, pažeidusiems šį įstatymą ir Vertybinių popierių komisijos nutarimus;
7) bendradarbiauja su valstybių narių ir užsienio priežiūros institucijomis, keičiasi su jomis priežiūrai reikalinga informacija;
2. Vertybinių popierių komisija, įgyvendindama jai pavestas funkcijas, turi teisę:
1) reikalauti, kad asmenys paskelbtų šio įstatymo reikalaujamą paskelbti informaciją, pateiktų susijusius dokumentus. Jeigu asmenys vengia paskelbti informaciją, Vertybinių popierių komisija turi teisę pati viešai paskelbti tokią informaciją;
2) reikalauti iš asmenų pateikti bet kokią kitą jų turimą informaciją, o prireikus asmenis iškviesti ir reikalauti pateikti paaiškinimus;
3) reikalauti, kad emitentų auditoriai pateiktų informaciją, reikalingą Vertybinių popierių komisijos funkcijoms atlikti;
4) įpareigoti ištaisyti pateiktą netikslią ar klaidinančią informaciją, duoti kitus nurodymus ar įpareigojimus;
5) reikalauti sustabdyti arba nutraukti prekybą konkrečiais vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje;
7) nemokamai gauti dokumentus, jų kopijas, kitus duomenis ir informaciją iš tikrinamų subjektų, taip pat dokumentus ir duomenis arba jų kopijas, susijusius su tikrinamu asmeniu, iš kitų ūkio subjektų, valstybės institucijų, registrų ar panašias funkcijas atliekančių subjektų;
3. Vertybinių popierių komisija privalo parengti ir pateikti Europos Bendrijų Komisijai informaciją apie įgyvendintus oficialius siūlymus dėl vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.
43 straipsnis. Vertybinių popierių komisijos narių ir darbuotojų pareiga saugoti konfidencialią informaciją
1. Vertybinių popierių komisijos nariai ir darbuotojai privalo Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo 76 straipsnio nustatyta tvarka saugoti konfidencialią informaciją, kurią jie sužinojo atlikdami šio įstatymo nustatytas funkcijas. Išsamų konfidencialios informacijos turinį nustato Vertybinių popierių komisija.
44 straipsnis. Atsargumo priemonės, kurių gali imtis Vertybinių popierių komisija dėl emitento, kurio buveinės valstybė narė yra ne Lietuvos Respublika, tačiau jo vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje
1. Vertybinių popierių komisija, turėdama pagrindą įtarti, kad emitentas, kurio buveinės valstybė narė pagal šio įstatymo 19 straipsnio 2 dalį yra ne Lietuvos Respublika, tačiau jo vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje tik Lietuvos Respublikoje, arba kad šio įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje nurodyti asmenys nesilaiko šiame įstatyme nustatytų reglamentuojamos informacijos atskleidimo reikalavimų, apie tai praneša emitento buveinės valstybės narės priežiūros institucijai.
2. Jeigu nepaisydami emitento buveinės valstybės narės priežiūros institucijos pritaikytų poveikio priemonių arba dėl to, kad pritaikytos poveikio priemonės yra nepakankamos, šio straipsnio 1 dalyje nurodyti asmenys toliau nesilaiko šiame įstatyme nustatytų reglamentuojamos informacijos atskleidimo reikalavimų ir pažeidžia Lietuvos Respublikos investuotojų interesus, Vertybinių popierių komisija, prieš tai informavusi emitento buveinės valstybės narės priežiūros instituciją, turi teisę imtis visų reikalingų priemonių, kad apsaugotų investuotojų interesus. Apie priemones, kurių buvo imtasi, Vertybinių popierių komisija nedelsdama informuoja Europos Komisiją.
45 straipsnis. Vertybinių popierių komisijos teisė atlikti patikrinimus
1. Vertybinių popierių komisija, siekdama nustatyti, kaip emitentai laikosi šio įstatymo, jo pagrindu priimtų ir su juo susijusių teisės aktų, turi teisę organizuoti ir atlikti patikrinimus.
2. Atlikdami patikrinimą, Vertybinių popierių komisijos darbuotojai turi teisę, pranešę įmonės vadovui ir pateikę tarnybinį pažymėjimą, Vertybinių popierių komisijos ar jos įgalioto nario motyvuotą sprendimą, emitento darbo metu įeiti į emitento patalpas, tikrinti, laikinai paimti dokumentus (privalo palikti jų apyrašą) ar juos kopijuoti, taip pat pateikti klausimus, gauti emitento vadovo, valdymo organų narių ar darbuotojų rašytinius ar žodinius paaiškinimus.
46 straipsnis. Atsakomybė už šio įstatymo pažeidimus
47 straipsnis. Piniginės baudos už Įstatymo pažeidimus
Vertybinių popierių komisija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo 96 straipsnio nustatyta tvarka, turi teisę skirti tokias baudas:
1) emitentams, tarpininkams ar kitiems juridiniams asmenims, organizuojantiems ar įgyvendinantiems vertybinių popierių viešą siūlymą ar prekybą reguliuojamoje rinkoje, jeigu prieš tai nebuvo paskelbtas prospektas arba šių vertybinių popierių viešas siūlymas ar prekyba reguliuojamoje rinkoje yra uždrausti ar sustabdyti, – iki 100 tūkstančių litų, jei viešai siūlytų ar į prekybą reguliuojamoje rinkoje įtrauktų vertybinių popierių bendra nominali vertė yra mažesnė negu 100 tūkstančių litų, ir iki viešai siūlytų ar į prekybą reguliuojamoje rinkoje įtrauktų vertybinių popierių bendros nominalios vertės dydžio, jei viešai siūlytų ar į prekybą reguliuojamoje rinkoje įtrauktų vertybinių popierių bendra nominali vertė yra didesnė negu 100 tūkstančių litų;
2) emitentams, nesilaikantiems šio įstatymo 18, 20, 21, 22, 23, 25 ar 26 straipsniuose nustatytų reikalavimų, – iki 100 tūkstančių litų;
3) emitentams ar asmenims, kurie kreipėsi dėl vertybinių popierių įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje be emitento sutikimo, viešai nepaskelbusiems reglamentuojamos informacijos ar ją paskelbusiems netinkamai, – iki 100 tūkstančių litų;
4) juridiniams asmenims, nesilaikantiems šio įstatymo 16 ar 17 straipsniuose nustatytų reikalavimų, – iki 100 tūkstančių litų;
5) fiziniams ar juridiniams asmenims, kurių cirkuliaras buvo patvirtintas Vertybinių popierių komisijos, bet kurie neįgyvendino oficialaus siūlymo ar jį įgyvendino netinkamai, – iki 500 tūkstančių litų;
6) fiziniams ar juridiniams asmenims, šio įstatymo 37 straipsnio nustatyta tvarka pareikalavusiems, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, bet nustatytais terminais neatsiskaičiusiems su jais arba nevykdantiems prievolės kuriam nors akcininkui pareikalavus išpirkti jam priklausančias akcijas, – iki 100 tūkstančių litų.
ŠEŠTASIS SKIRSNIS
BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
48 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas
1. Įsigaliojus šiam įstatymui, netenka galios Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo (Žin., 1996, Nr. 16-412; 2001, Nr. 112-4074; 2003, Nr. 74-3434; 2004, Nr. 73-2514; 2005, Nr. 84-3108; 2006, Nr. 77-2963) antrasis skirsnis, išskyrus 141 straipsnį, trečiasis ir trečiasis1 skirsniai ir 61 straipsnio 1 dalies 1, 2, 5 ir 9 punktai.
2. Nuo šio įstatymo įsigaliojimo nuorodos į Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymą, atsižvelgiant į šio įstatymo reguliuojamą sritį, laikomos nuorodomis į šį įstatymą, o nuorodos į Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatyme pateiktus sąvokų apibrėžimus, laikomos nuorodomis į atitinkamus šiame įstatyme pateiktus sąvokų apibrėžimus, išskyrus nuorodas į Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymą, kurios, atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo reguliuojamą sritį, laikytinos nuorodomis į Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymą, taip pat nuorodas į Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatyme pateiktus apibrėžimus, kurios, atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo reguliuojamą sritį, laikytinos nuorodomis į Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymą.
3. Šio įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje nurodytas asmuo privalo per 2 mėnesius nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos pranešti emitentui apie šio įstatymo įsigaliojimo metu emitento visuotiniame akcininkų susirinkime turėtus balsus. Šios pareigos neturi asmuo, kuris pranešimą su tapačiais duomenimis pateikė iki šio įstatymo įsigaliojimo.
4. Emitentas privalo šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka paskelbti viešai šio straipsnio 3 dalyje nurodytame pranešime pateiktą informaciją per 3 mėnesius nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos.
5. Šio įstatymo 21 straipsnio 3 dalies nuostata, reglamentuojanti emitentų, kurių vertybiniais popieriais yra prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, pareigą veiklos ataskaitoje pateikti pranešimą, kaip jie laikosi vertybinių popierių biržos patvirtinto bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo kodekso, pradedama taikyti pateikiant 2006 metų informaciją.
6. Šio įstatymo 36 straipsnio 1 ir 2 dalys taikomos tiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, ir jos vertybinių popierių savininkų arba bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkų susitarimams dėl vertybinių popierių perleidimo ar balsavimo teisių apribojimo, kurie buvo sudaryti po 2004 m. balandžio 21 d.
7. Šio įstatymo 37 straipsnio nuostatos netaikomos tais atvejais, kai sprendimai dėl privalomo akcijų pardavimo ar pirkimo yra priimti ir pradėti įgyvendinti iki 2006 m. liepos 14 d.
8. Lietuvos Respublikoje įsteigtas juridinis asmuo gali būti nebelaikomas emitentu pagal šį įstatymą, jeigu:
1) yra išperkami ne nuosavybės vertybiniai popieriai, dėl kurių viešo siūlymo ar įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje jam buvo taikomi šio įstatymo reikalavimai, arba
3) jo akcininkai kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, nusprendė nebesiūlyti akcijų viešai. Tokiu atveju bendrovėje turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus siūlymas supirkti bendrovės akcijas. Šiam oficialiam siūlymui taikomos privalomus oficialius siūlymus reglamentuojančios šio įstatymo nuostatos. Oficialų siūlymą teikia akcininkai, kurie balsavo už sprendimą nebesiūlyti akcijų viešai. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai. Oficialaus siūlymo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, sprendimo priėmimo metu balsavę „prieš“ ar nebalsavę. Jeigu emitento akcijos buvo įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje ir visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimą nebesiūlyti akcijų viešai priėmė kartu su sprendimu išbraukti akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje, pakanka vieną kartą pateikti ir įgyvendinti oficialų siūlymą šio įstatymo 38 straipsnio nustatyta tvarka.
9. Sprendimą nebelaikyti Lietuvos Respublikoje įsteigto juridinio asmens emitentu priima Vertybinių popierių komisija. Emitento statuso norintis atsisakyti juridinis asmuo Vertybinių popierių komisijai turi pateikti dokumentus, patvirtinančius šio straipsnio 8 dalyje numatytų procedūrų įvykdymą.
10. Juridinis asmuo per 7 dienas nuo Vertybinių popierių komisijos sprendimo nebelaikyti juridinio asmens emitentu privalo šio įstatymo 28 straipsnio nustatyta tvarka paskelbti informacinį pranešimą.
11. Ne emitento iniciatyva išbraukus jo iki 2005 m. liepos 12 d. į viešąją apyvartą išleistas akcijas iš prekybos reguliuojamoje rinkoje Lietuvos Respublikoje, emitentas ir toliau lieka emitentu pagal šį įstatymą. Toks asmuo gali būti nebelaikomas emitentu pagal bendrąsias šio straipsnio 8 dalyje nurodytas taisykles.
Lietuvos Respublikos
vertybinių popierių įstatymo
priedas
ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI
1. 2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos, kuri turi būti skelbiama apie tuos vertybinius popierius (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 4 tomas, p. 24).
2. 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL 2004 m. specialusis leidimas, 6 skyrius, 6 tomas, p. 356).
3. 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 2 tomas, p. 20).
4. 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL 2004 L 390, p. 38).