LIETUVOS RESPUBLIKOS
VERTYBINIŲ POPIERIŲ KOMISIJOS
NUTARIMAS
DĖL OFICIALAUS SIŪLYMO CIRKULIARO RENGIMO, TVIRTINIMO IR OFICIALAUS SIŪLYMO ĮGYVENDINIMO TAISYKLIŲ PAKEITIMO
2011 m. rugsėjo 29 d. Nr. 1K-15
Vilnius
Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo,
tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo
taisyklių
1 priedas
___________________________________________________________________________
(Oficialaus siūlymo teikėjo(-ų) vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas, įm. kodas, adresas)
Lietuvos Respublikos vertybinių
popierių komisijai
PRAŠYMAS
PATVIRTINTI OFICIALAUS SIŪLYMO CIRKULIARĄ
Data
Vietovė
Siekdamas įsigyti .......................... (bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas) .......................... (numatomų įsigyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, akcijų skaičius pagal rūšis, klases, ISIN kodą) ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 31 straipsniu, prašau patvirtinti savanoriško (privalomo) nekonkurencinio (konkurencinio) oficialaus siūlymo cirkuliarą.
Oficialaus siūlymo teikėjo
vadovo pareigos Parašas Vardas ir pavardė
Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo,
tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo
taisyklių
2 priedas
OFICIALAUS SIŪLYMO CIRKULIARAS
2. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas, teisinė forma, įmonės kodas, buveinės adresas, telefono ir telefakso numeriai, el. p. adresas, interneto tinklalapis).
3. Oficialaus siūlymo teikėjo rekvizitai:
3.1. oficialaus siūlymo teikėjo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir telefakso numeriai (kai oficialaus siūlymo teikėjas fizinis asmuo);
3.2. oficialaus siūlymo teikėjo pavadinimas, teisinė forma, įmonės kodas, buveinės adresas, telefono ir telefakso numeriai, el. p. adresas, internetinis tinklalapis (kai oficialaus siūlymo teikėjas yra juridinis asmuo);
3.3. oficialaus siūlymo teikėjo atstovo vardas, pavardė, gyvenamosios vietos adresas, telefono ir telefakso numeriai (kai atstovas fizinis asmuo);
4. Oficialaus siūlymo teikėją konsultuojantis asmuo (įmonės pavadinimas, konsultanto vardas, pavardė, būstinės adresas, telefono ir telefakso numeriai).
6. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų akcijų skaičius pagal rūšis, klases, ISIN kodą, jų nominali vertė bei turimas nuosavų akcijų skaičius.
7. Informacija apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje.
8. Numatomų supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių minimalus ir maksimalus skaičius pagal rūšis, klases, ISIN kodą; jeigu bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkai nepateikia numatyto supirkti vertybinių popierių kiekio, oficialus siūlymas laikomas neįvykęs (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą).
9. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių skaičius pagal rūšis, klases ir ISIN kodus, šių vertybinių popierių suteikiamų balsų skaičius (% ), kuriuos:
9.1. oficialaus siūlymo teikėjas turėjo (turi) nuosavybės teise bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime 1/3 balsų ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų siūlymą); kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas turi nuosavybės teise šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą);
9.2. turėjo (turi) nuosavybės teise kiekvienas iš sutartinai veikiančių asmenų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime 1/3 balsų ribos peržengimo momentu ir šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma teikiant privalomą oficialų siūlymą); kuriuos nuosavybės teise turi kiekvienas iš sutartinai veikiančių asmenų šio cirkuliaro pasirašymo dieną (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą);
9.3. asmenys, nurodyti 9.1–9.2 punktuose, turi teisę įsigyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savo iniciatyva pagal galiojantį susitarimą;
10. Oficialaus siūlymo teikėjo išleistų vertybinių popierių, kuriuos nuosavybės teise turi bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, rūšis, klasė, ISIN kodas (jei yra suteiktas) ir skaičius, taip pat bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, turimų balsų oficialaus siūlymo teikėjo visuotiniame akcininkų susirinkime skaičius.
11. Apmokėjimo už superkamus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius būdas (pinigai, vertybiniai popieriai arba pinigų ir vertybinių popierių derinys).
12. Kaina (keitimo santykis, jeigu atsiskaitoma vertybiniais popieriais arba vertybinių popierių ir pinigų kombinacija, t. y. koks pinigų ir siūlomų mainais vertybinių popierių sveikasis skaičius tenka vienam superkamam bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniam popieriui), kuria bus superkami bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybiniai popieriai (oficialaus siūlymo kaina). Savanoriško oficialaus siūlymo atveju, kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, kaina turi būti nurodoma ir pinigais.
13. Superkamų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių įkainojimo metodika, kainos pagrindimas.
14. Informacija apie mainais siūlomus vertybinius popierius:
14.1. šiuos vertybinius popierius išleidusios įmonės pavadinimas, teisinė forma, įmonės kodas, buveinės adresas, interneto tinklalapis;
14.4. kokioje reguliuojamoje rinkoje veikiančioje Europos Sąjungos valstybėje narėje yra leista prekiauti šiais vertybiniais popieriais;
15. Informacija apie oficialaus siūlymo finansavimo šaltinius (ar oficialiam siūlymui įgyvendinti bus naudojamos nuosavos ar skolintos lėšos; kokiu būdu užtikrinamas skolintų (skolinamų) lėšų grąžinimas: garantija, laidavimu ar turto įkeitimu (hipoteka), nurodyti paskolos davėją, garantą, laiduotoją, įkaito turėtoją (hipotekos kreditorių) ar kt.).
16. Siūloma kompensacija už visus teisių turėtojų nuostolius, atsiradusius įgyvendinant Įstatymo 36 straipsnio 1–5 dalies reikalavimus (kompensacijos nustatymo metodas, sumokėjimo būdas).
17. Oficialaus siūlymo įvykimą lemiančios aplinkybės, tiesiogiai nepriklausančios nuo oficialaus siūlymo teikėjo.
18. Su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susiję oficialaus siūlymo teikėjo planai ir ketinimai, jeigu oficialus siūlymas įvyktų:
18.2. restruktūrizavimas (valdymo struktūros pakeitimas), pertvarkymas, reorganizavimas arba likvidavimas;
19. Rašytinė sutartis, nustatanti sutartinai veikiančių asmenų teises ir tarpusavio įsipareigojimus, taip pat atsakomybę už įsipareigojimų nesilaikymą vykdant Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisykles.
20. Rašytiniai susitarimai su kitais asmenimis dėl balsavimo bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime.
21. Teisė, kuri reglamentuos oficialaus siūlymo teikėjo ir siūlymą gaunančios bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių savininkų sudarytas sutartis, susijusias su oficialiu pasiūlymu, ir kompetentingi teismai.
22. Duomenys apie oficialaus siūlymo teikėją:
22.1. ar oficialaus siūlymo teikėjas (fizinis asmuo) per paskutinius 5 metus nebuvo baustas administracinėmis nuobaudomis už vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus;
23. Informacija apie vykstančius teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesus, darančius arba galinčius daryti esminę įtaką oficialaus siūlymo teikėjo veiklai bei finansinei padėčiai.
24. Šaltiniai, kuriuose oficialaus siūlymo teikėjas numato skelbti informaciją apie oficialų siūlymą ir jo įgyvendinimą.
26. Asmenų, rengusių oficialaus siūlymo cirkuliarą ir atsakingų už jame pateiktą informaciją, patvirtinimas, kad šiame cirkuliare pateikta informacija atitinka tikrovę ir kad nėra praleista esminių duomenų, galinčių turėti įtakos vertybinių popierių savininkų nuomonei apie oficialų siūlymą.
Oficialaus siūlymo teikėjo
vadovo pareigos Parašas Vardas ir pavardė
Pasirašymo data _________
Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo,
tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo
taisyklių
3 priedas
Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, VALDYBOS NUOMONĖ APIE PASKELBTĄ OFICIALŲ SIŪLYMĄ
________________________________________________________ valdyba, susipažinusi su
(bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas)
oficialaus siūlymo teikėjo ______________________________________________________
(oficialaus siūlymo teikėjo vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas)
jai pateikta privalomo (savanoriško) nekonkurencinio (konkurencinio) oficialaus siūlymo medžiaga, savo ______________ posėdyje priėmė šį pareiškimą:
(data)
2. Valdybos nuomonė apie oficialaus siūlymo teikėjo paskelbtus su bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, susijusius planus ir ketinimus:
3. Valdybos nuomonė apie bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių supirkimo kainą.
4. Valdybos rekomendacija bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, išleistų vertybinių popierių savininkams: argumentai, pagrindžiantys siūlymą priimti arba atmesti oficialų siūlymą. Jeigu jokių rekomendacijų neteikiama, nurodyti jų nepateikimo priežastis.
5. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjo susitarimas dėl oficialaus siūlymo įgyvendinimo.
6. Informacija apie tai, ar yra rašytinis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdybos (jos narių) ir oficialaus siūlymo teikėjo susitarimas dėl bendros valdymo politikos.
7. Informacija apie tai, kiek bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.
8. Informacija apie tai, kiek bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, valdymo organų nariai turi nuosavybės teise oficialaus siūlymo teikėjo balso teisę suteikiančių akcijų ir balsų oficialaus siūlymo teikėjo visuotiniame akcininkų susirinkime.
9. Valdybos narių skaičius ir jų balsavimo rezultatai:
9.1. bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatuose nustatytas valdybos narių skaičius;
10. Kiti duomenys valdybos nuožiūra.
Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas
oficialus siūlymas, valdybos vadovas Parašas Vardas ir pavardė
Pasirašymo data____________
Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo,
tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo
taisyklių
4 priedas
SAVANORIŠKO (PRIVALOMO) NEKONKURENCINIO (KONKURENCINIO)
(reikalingus žodžius palikti)
OFICIALAUS SIŪLYMO ĮGYVENDINIMO ATASKAITA
1. _________________________________________________________________________
(oficialaus siūlymo teikėjo vardas, pavardė arba įmonės pavadinimas, įm. kodas, adresas, telefono numeriai)
2. _________________________________________________________________________
(bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, pavadinimas, adresas, telefono ir telefakso numeriai)
3. _________________________________________________________________________
(Vertybinių popierių komisijos sprendimo patvirtinti oficialaus siūlymo cirkuliarą ar keisti jo sąlygas priėmimo data ir numeris)
4. _________________________________________________________________________
(oficialaus siūlymo įgyvendinimo pradžios ir pabaigos datos)
5. _________________________________________________________________________
(vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus siūlymas, rūšis, klasė, ISIN kodas, nominali vertė)
6. _________________________________________________________________________
(vertybinių popierių, dėl kurių buvo pateiktas oficialus siūlymas, skaičius (vnt.), jų dalis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatiniame (banko – akciniame) kapitale ir balsų skaičius (%))
7. _________________________________________________________________________
(supirktų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinių popierių skaičius (vnt.) pagal ISIN kodus, jų dalis bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, įstatiniame (banko – akciniame) kapitale ir balsų skaičius (%))