LIETUVOS RESPUBLIKOS
VIENOS VALSTYBĖS RIBAS PERŽENGIANČIO RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMOSI
ĮSTATYMAS
2007 m. gruodžio 13 d. Nr. X-1367
Vilnius
1 straipsnis. Įstatymo tikslas ir paskirtis
1. Šis įstatymas reglamentuoja įmonių, kurių teisinė forma pagal Lietuvos Respublikos įstatymus yra akcinė bendrovė arba uždaroji akcinė bendrovė, vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi. Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi metu viena ar kelios akcinės bendrovės jungiasi su akcinę bendrovę atitinkančios teisinės formos arba viena ar kelios uždarosios akcinės bendrovės jungiasi su uždarąją akcinę bendrovę atitinkančios teisinės formos ribotos atsakomybės bendrovėmis, kurios įsteigtos pagal kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Europos ekonominėje erdvėje.
2. Jeigu šiame įstatyme nenustatyta kitaip, besijungiančioms akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms – toms, kurios po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi pasibaigia, ir toms, kurios po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi tęsia veiklą, – taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimą jungimo būdu, ir atsižvelgiant į tai, kad jungimasis peržengia vienos valstybės ribas, sprendimų dėl tokio jungimosi priėmimo procedūras, kreditorių, obligacijų turėtojų ir akcininkų teisių apsaugą, taip pat Lietuvos Respublikos darbo įstatymų nuostatos, reglamentuojančios darbuotojų teisių apsaugą.
3. Šio įstatymo nuostatos netaikomos, jei nors viena iš besijungiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių yra pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą veikianti valdymo įmonė ar kolektyvinio investavimo subjektas, kurio sudarymo vienintelis tikslas – viešai platinant investicinius vienetus ar akcijas, sukaupti asmenų lėšas ir jas kolektyviai investuoti į vertybinius popierius ir (ar) kitą Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytą turtą, taip padalijant riziką, ir kurio vertybiniai popieriai (investiciniai vienetai arba akcijos) patvirtina jų turėtojo teisę bet kada pareikalauti juos išpirkti. Tokiam išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos investicinių vienetų biržos vertė daug nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.
2 straipsnis. Pagrindinės šio įstatymo sąvokos
1. Valstybė narė – Europos Sąjungos valstybė narė, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausanti valstybė.
2. Ribotos atsakomybės bendrovė (toliau – bendrovė):
1) akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė ar pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta bendrovė, nurodyta 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/15 l/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (OL 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 1 tomas, p. 3) 1 straipsnyje, arba
2) pagal kitų valstybių narių teisę įsteigta juridinio asmens teises bei atskirą turtą, kuriuo atsako už savo prievoles, turinti dalinio kapitalo bendrovė, kuriai taikomi tokie pat kaip šios dalies 1 punkte nurodytoms bendrovėms nacionalinių teisės aktų reikalavimai dėl jų dalyvių ir kitų asmenų interesų apsaugos.
3. Bendrovės dalyvis – fizinis ar juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis vienos iš valstybių narių teise, yra bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, savininkas.
4. Vienos valstybės ribas peržengiantis bendrovių jungimasis (toliau – jungimasis) – veiksmas, kuriuo:
1) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, (įsigyjamos bendrovės) prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai;
2) dvi arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, sujungiamos į naują jų sukuriamą bendrovę, kuriai pereina visas pasibaigiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai;
3) viena ar kelios bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, (įsigyjamos bendrovės) prijungiamos prie kitos veikiančios bendrovės (įsigyjančios bendrovės), kuri turi visus įsigyjamų bendrovių vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įsigyjamų bendrovių kapitalą, ir kuriai pereina visas įsigyjamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai.
3 straipsnis. Jungimosi sąlygos
1. Kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti bendras su kitomis besijungiančiomis bendrovėmis jungimosi sąlygas, kuriose, be kitų sąlygų, turi būti nurodyta:
1) kiekvienos besijungiančios bendrovės pavadinimas, teisinė forma, buveinė; po jungimosi veiksiančios bendrovės numatomas pavadinimas, teisinė forma, buveinė;
3) po jungimosi pasibaigiančių bendrovių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovių kapitalą, keitimo į po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, santykis;
4) po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, skirstymo dalyviams taisyklės;
5) dalyviams priklausančių ir gaunamų po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
7) momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės dalyviams suteikiama teisė į bendrovės, veiksiančios po jungimosi, pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios sąlygos;
8) momentas, nuo kurio po jungimosi pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi po šio jungimosi veiksiančios bendrovės sandoriais;
9) teisės ar siūlomos su jomis susijusios priemonės, kurias po jungimosi veiksianti bendrovė suteikia specialių teisių turintiems dalyviams arba vertybinių popierių, kitokių negu bendrovės kapitalą išreiškiančios dalys, savininkams;
10) besijungiančių bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams ir jungimosi sąlygas vertinantiems ekspertams suteikiamos specialios teisės;
11) jei reikia, procedūros, kurios bus taikomos siekiant nustatyti po jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas;
12) informacija apie po jungimosi veiksiančiai bendrovei pereisiančio turto ir įsipareigojimų įvertinimą;
2. Kartu su jungimosi sąlygomis turi būti parengti po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatai. Įstatai, kol bus baigtas jungimasis, yra neatskiriama jungimosi sąlygų dalis. Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos Respublikos teisė, jos įstatų turiniui taikomos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normos.
4 straipsnis. Jungimosi sąlygų vertinimas
1. Jungimosi sąlygos turi būti įvertintos nepriklausomo eksperto (ekspertų) – audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė. Kiekvienai besijungiančiai akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei nepriklausomas ekspertas (ekspertai) parengia akcininkams skirtą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą.
2. Kiekvienai besijungiančiai bendrovei vietoj jungimosi sąlygų vertinimą atliekančių nepriklausomų ekspertų įvertinti jungimosi sąlygas ir surašyti visiems dalyviams skirtą bendrą jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą gali tos valstybės narės, kurios teisė taikoma vienai iš besijungiančių bendrovių arba bendrovei, veiksiančiai po jungimosi, kompetentingos institucijos šiam tikslui bendru besijungiančių bendrovių prašymu paskirtas arba vienos iš minėtų institucijų patvirtintas nepriklausomas ekspertas (ekspertai).
3. Jeigu bendru besijungiančių bendrovių prašymu jungimosi sąlygoms įvertinti ir bendrai jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitai parengti pagal šio straipsnio 2 dalį norima paskirti bendrą nepriklausomą ekspertą (ekspertus), veikiantį pagal Lietuvos Respublikos teisę, – audito įmonę, tokiai audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.
4. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta audito įmonė arba bendras nepriklausomas ekspertas (ekspertai), nurodytas šio straipsnio 2 dalyje, turi parengti jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje turi būti bent jau informacija, kurią Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas reikalauja pateikti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitoje.
5. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta audito įmonė arba bendras nepriklausomas ekspertas (ekspertai), nurodytas šio straipsnio 2 dalyje, atliekantys jungimosi sąlygų vertinimą, iš kiekvienos besijungiančios bendrovės turi teisę reikalauti bet kokios informacijos, kuri yra reikalinga vertinimui atlikti.
6. Kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kreditoriai, darbuotojų atstovai ar patys darbuotojai galėtų susipažinti su jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita.
7. Atlikti jungimosi sąlygų vertinimą ir parengti jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitą nereikalaujama, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos besijungiančios bendrovės dalyviai. Akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sutikimas išreiškiamas bet kokia forma, kuria gali būti įgyvendinama akcininkų teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.
5 straipsnis. Jungimosi ataskaita
1. Kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – vadovas) privalo parengti išsamią akcininkams skirtą rašytinę jungimosi ataskaitą. Joje turi būti nurodyti jungimosi tikslai, paaiškintos jungimosi sąlygos, paaiškinti ir pagrįsti teisiniai bei ekonominiai jungimosi aspektai, išaiškintas poveikis akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, kreditoriams ir darbuotojams.
2. Kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – vadovas) užtikrina, kad ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kreditoriai, darbuotojų atstovai ar patys darbuotojai galėtų susipažinti su jungimosi ataskaita.
3. Jeigu ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – vadovas) gauna atitinkamos akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės darbuotojų atstovų nuomonę, ji pridedama prie jungimosi ataskaitos.
6 straipsnis. Informavimas apie jungimąsi
1. Kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė apie parengtas jungimosi sąlygas turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba ne vėliau kaip likus 40 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl jungimosi, viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu. Skelbimui ar pranešimui mutatis mutandis taikomi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatyti skelbimo ar pranešimo apie numatomą reorganizavimą turinio reikalavimai.
2. Nuo viešo paskelbimo apie jungimosi sąlygų parengimą įstatuose nurodytame dienraštyje dienos akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė, kuri po jungimosi pasibaigia, įgyja jungiamos, peržengiant vienos valstybės ribas, akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės statusą, o akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė, kuri po jungimosi tęsia veiklą, – dalyvaujančios vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės statusą.
3. Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jungimosi sąlygų parengimą dieną įstatuose nurodytame dienraštyje jungimosi sąlygos kartu su po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatais, jungimosi sąlygų vertinimo ataskaita ir jungimosi ataskaita turi būti pateiktos juridinių asmenų registro tvarkytojui. Kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė juridinių asmenų registro tvarkytojui taip pat pateikia ir informaciją apie:
1) registrus, kuriuose kaupiami kiekvienos besijungiančios bendrovės duomenys, nurodyti 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo 3 straipsnio 2 dalies nuostatas įgyvendinančiuose atitinkamų valstybių narių teisės aktuose, bei šių bendrovių registravimo numerius tuose registruose;
4. Be Lietuvos Respublikos teisės normų, reglamentuojančių akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimą, reikalaujamų paskelbti dokumentų, duomenų ir informacijos, juridinių asmenų registro tvarkytojas taip pat užtikrina kiekvienos besijungiančios bendrovės duomenų – pavadinimo, teisinės formos, buveinės – bei kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės pateiktų šio straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų skelbimą.
7 straipsnis. Sprendimas dėl jungimosi
1. Sprendimą dėl jungimosi, atsižvelgdamas į šio įstatymo 4 ir 5 straipsniuose nurodytas ataskaitas, priima kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
2. Sprendimu dėl jungimosi turi būti patvirtintos jungimosi sąlygos ir po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatai.
3. Jeigu nors vienai iš besijungiančių bendrovių valstybės narės taikytina teisė nustato vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių besijungiančių bendrovių kapitalą, keitimo santykio tyrimo ir pakeitimo procedūrą arba kompensacijų mokėjimo tokių bendrovių dalyvių mažumai procedūrą, neužkertančią kelio įregistruoti jungimąsi, kiekvienos besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendime dėl jungimosi turi teisę aiškiai išreikšti nuomonę dėl galimybės atitinkamai besijungiančiai bendrovei kreiptis į teismą su prašymu taikyti tokią procedūrą.
4. Besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali pasilikti teisę nustatyti, kad jungimasis įsigalios tik tuo atveju, jei bus gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po jungimosi veiksiančioje bendrovėje tvarką.
8 straipsnis. Jungimosi teisėtumo patikrinimas
1. Besijungiančios akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumui patikrinti taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo jungimo būdu procedūrų teisėtumo patikrinimą.
2. Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos Respublikos teisė, tikrinant jungimosi procedūrų teisėtumą, be kita ko, turi būti įsitikinta, kad besijungiančios bendrovės vienodomis sąlygomis patvirtino jungimosi sąlygas ir atitinkamais atvejais buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus. Jungimosi procedūrų teisėtumas tikrinamas, kai yra pateikta:
1) Lietuvos Respublikos teisės aktuose nurodyti akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo jungimo būdu teisėtumo patikrinimo procedūroms atlikti reikalingi dokumentai;
2) kiekvienai besijungiančiai bendrovei, įsteigtai pagal kitos valstybės narės teisę, kitų valstybių narių teisės aktuose nurodytų institucijų ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius išduoti pažymėjimai, patvirtinantys, kad atlikti visi prieš jungimąsi būtini atlikti veiksmai ir formalumai;
3. Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma kitos valstybės narės teisė, po akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės jungimosi procedūrų teisėtumo patikrinimo juridinių asmenų registro tvarkytojas kiekvienai besijungiančiai akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad atlikti visi prieš jungimąsi būtini atlikti veiksmai ir formalumai. Kiekviena besijungianti akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė šį pažymėjimą turi pateikti kitų valstybių narių teisės aktuose nurodytai institucijai per 6 mėnesius nuo pažymėjimo išdavimo dienos kartu su visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintomis jungimosi sąlygomis.
9 straipsnis. Jungimosi užbaigimas
1. Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos Respublikos teisė, jungimasis laikomas baigtu nuo po jungimosi sukurtos naujos akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės įregistravimo ar po jungimosi tęsiančios veiklą akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės pakeistų įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre.
2. Po jungimosi sukurta nauja akcinė bendrovė ar uždaroji akcinė bendrovė arba po jungimosi tęsiančios veiklą akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės pakeisti įstatai juridinių asmenų registre registruojami ne anksčiau kaip praėjus 10 dienų nuo jungimosi teisėtumo patikrinimo pabaigos.
4. Juridinių asmenų registro tvarkytojas užtikrina informacijos, kad jungimasis užbaigtas, paskelbimą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka.
5. Jeigu po jungimosi veiksiančiai bendrovei bus taikoma Lietuvos Respublikos teisė, juridinių asmenų registro tvarkytojas užtikrina informacijos apie jungimosi užbaigimą pateikimą atitinkamiems valstybių narių registrams, kuriems buvo teikiami besijungiančių bendrovių dokumentai.
10 straipsnis. Jungimosi pasekmės
1. Visas besijungiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių turtas ir įsipareigojimai pereina po jungimosi veiksiančiai bendrovei nuo šio įstatymo 9 straipsnyje ar atitinkamos valstybės narės, kurios teisė bus taikoma po jungimosi veiksiančiai bendrovei, teisės aktuose nustatyto jungimosi užbaigimo momento. Jeigu nors vienai iš besijungiančių bendrovių valstybės narės taikytina teisė reikalauja atlikti tam tikrus formalumus, kad besijungiančių bendrovių turto, teisių ir pareigų perėjimas po jungimosi veiksiančiai bendrovei galiotų trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokie formalumai yra privalomi po jungimosi veiksiančiai akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei.
2. Besijungiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijos, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje nustatytas išimtis, keičiamos į po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, o po jungimosi pasibaigiančių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių akcininkai tampa po jungimosi veiksiančios bendrovės dalyviais.
3. Jeigu keičiant besijungiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių akcijas į naujus po jungimosi veiksiančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, po jungimosi pasibaigiančių akcinių bendrovių ar uždarųjų akcinių bendrovių akcininkams kainos skirtumas išmokamas pinigais, šios išmokos negali būti didesnės kaip 10 procentų akcininkų gaunamų po jungimosi veiksiančios bendrovės naujų vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinės vertės.
4. Šio straipsnio 3 dalis netaikoma, kai didesnės piniginės išmokos galimos pagal nors vienai iš besijungiančių ar po jungimosi veiksiančiai bendrovei kitos valstybės narės taikytiną teisę.
5. Šio įstatymo 7 straipsnio 3 dalyje nurodytos procedūros metu priimtas sprendimas yra privalomas po jungimosi veiksiančiai akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei ir jos dalyviams.
6. Į įsigyjančios bendrovės vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias įsigyjančios bendrovės kapitalą, nekeičiami įsigyjamos bendrovės vertybiniai popieriai ar dalys, išreiškiančios įsigyjamos bendrovės kapitalą, kuriuos turi:
1) įsigyjanti bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl įsigyjančios bendrovės interesų ir jos lėšomis;
11 straipsnis. Supaprastintas jungimasis
1. Jei įsigyjanti bendrovė yra visų įsigyjamos bendrovės dalių, išreiškiančių įsigyjamos bendrovės kapitalą, ar kitų vertybinių popierių, suteikiančių teisę balsuoti šios bendrovės visuotiniame dalyvių susirinkime, savininkė, jungimuisi netaikomi šio įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 3, 4, 5 ir 7 punktai, 4 straipsnis ir 10 straipsnio 2 dalis, o įsigyjamai bendrovei – ir 7 straipsnio 1 dalis.
2. Jei įsigyjanti bendrovė yra ne mažiau kaip 90 procentų įsigyjamos bendrovės dalių, išreiškiančių įsigyjamos bendrovės kapitalą, ar kitų vertybinių popierių, suteikiančių teisę balsuoti šios bendrovės visuotiniame dalyvių susirinkime, savininkė, šio įstatymo 4 straipsnyje nurodytos jungimosi sąlygų vertinimo ataskaitos nereikalaujama, jei pagal nors vienai iš besijungiančių bendrovių valstybės narės taikytiną teisę nenustatyta kitaip.
12 straipsnis. Baigiamosios nuostatos
Lietuvos Respublikos
vienos valstybės ribas peržengiančio
ribotos atsakomybės bendrovių
jungimosi įstatymo
priedas
ĮGYVENDINAMI EUROPOS SĄJUNGOS TEISĖS AKTAI
2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (OL 2005 L 310, p. 1).