Civilinė byla Nr. 3K-3-435-916/2018
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01832-2013-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3; 3.2.4.11
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. lapkričio 21 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė) ir Dalios Vasarienės (pranešėja),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 5 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo M. V. ieškinį atsakovams G. G., R. G., bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Choreda“, uždarajai akcinei bendrovei „Banga plius“, uždarajai akcinei bendrovei „Aurum investicijų grupė“, uždarajai akcinei bendrovei „Esama“, uždarajai akcinei bendrovei „Alytaus keramika“ ir A. D., dalyvaujant tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, uždarajai akcinei bendrovei „Atvanora“, K. S. ir uždarajai akcinei bendrovei „Šiaulių skalbykla“, dėl sandorių ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių tariamojo sandorio pripažinimą negaliojančiu, įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas prašė teismo:
2.1. pripažinti negaliojančia 2008 m. kovo 15 d. ieškovo ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;
2.2. pripažinti iš dalies negaliojančia 2010 m. rugsėjo 20 d. atsakovių UAB „Aurum investicijų grupė“ ir UAB „Esama“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;
2.3. pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovei UAB „Esama“;
2.4. pripažinti negaliojančia 2009 m. kovo 31 d. atsakovų G. G. ir R. G. 2475 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;
2.5. pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 1150 vnt. UAB „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės akcijų, šiuo metu valdomų atsakovės R. G.;
2.6. pripažinti negaliojančia 2010 m. sausio 14 d. atsakovių UAB „Aurum investicijų grupė“ ir R. G. 100 vnt. 1000 Lt (289,62 Eur) nominaliosios vertės paprastųjų vardinių UAB „Esama“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, šias akcijas priteisiant atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“;
2.7. pripažinti negaliojančia 2008 m. liepos 10 d. ieškovo ir atsakovės UAB „Choreda“ 182 400 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt (0,29 Eur) nominaliosios vertės UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;
2.8. pripažinti negaliojančia 2008 m. gruodžio 24 d. atsakovų UAB „Choreda“ ir G. G. 364 800 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt (0,29 Eur) nominaliosios vertės UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;
2.9. pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 182 400 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt (0,29 Eur) nominaliosios vertės UAB „Banga plius“ akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovui G. G.;
2.10. pripažinti negaliojančia 2012 m. kovo 14 d. atsakovų G. G. ir UAB „Esama“ 364 800 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt (0,29 Eur) nominaliosios vertės UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;
2.11. pripažinti negaliojančia 2012 m. gruodžio 20 d. atsakovų G. G., R. G. ir UAB „Alytaus keramika“ 2500 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;
3. Ieškovas nurodė, kad su atsakovu G. G. kartu investavo ir plėtojo įvairius verslo projektus, sudarydami įvairaus pobūdžio sutartis, kuriomis iš esmės nebuvo siekiama jose nustatytų tikslų, jomis buvo siekiama tik pridengti kitus sandorius. Ieškovui priklausė 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų, E. K. – 20 vnt. akcijų, o A. D. – 40 vnt. akcijų. 2004 m. UAB „Atvanora“ įsigijo dalį (pirmą aukštą) pastato Vilniuje, o kita pastato dalis (antras aukštas) priklausė A. D. su sutuoktine. UAB „Atvanora“ priklausanti pastato dalis iki 2013 m. buvo išnuomota UAB „Baltisches Haus“. Siekdami plėsti verslą (įsigyti visą pastatą, suremontuoti jį ir išnuomojus gauti papildomų pajamų), akcininkai susitarė, kad A. D. parduos savo nekilnojamojo turto dalį UAB „Atvanora“ už 4 000 000 Lt (335 519,02 Eur), o vėliau perleis sau priklausančias akcijas kitiems akcininkams. Nei ieškovas, nei E. K. neturėjo finansinių galimybių įsigyti likusią pastato dalį. Tada ieškovas ir atsakovas G. G. nusprendė bendrai plėtoti verslo projektą ir susitarė, kad: 1) G. G. ir (arba) su juo susijusi įmonė įsigyja E. K. valdomas 20 proc. UAB „Atvanora“ akcijų; 2) A. D. parduoda savo nekilnojamojo turto dalį UAB „Atvanora“ už 4 000 000 Lt (335 519,02 Eur); 3) G. G. ir (arba) su juo susijusi įmonė pasirūpina finansavimu; 4) sumokėjus už turtą A. D. perleidžia kitiems UAB „Atvanora“ akcininkams savo turimas 40 proc. akcijų lengvatinėmis sąlygomis. Atlikus nurodytus veiksmus UAB „Atvanora“ turėjo valdyti visą pastatą, G. G. ir ieškovas – valdyti 100 proc. UAB „Atvanora“ akcijų; UAB „Atvanora“, rekonstravusi įsigytą pastato dalį, ją išnuomoti.
4. Vykdydamas minėtą susitarimą, 2007 m. pabaigoje G. G. kreipėsi į AB SEB Vilniaus banką dėl finansavimo suteikimo. Lizingo kredito komitetas 2007 m. gruodžio 19 d. priėmė sprendimą pastatui įsigyti suteikti 7 800 000 Lt (2 259 036,14 Eur) dydžio lizingą 10 metų terminui ir nustatė papildomas lizingo suteikimo sąlygas, be kita ko, iki lizingo sutarties sudarymo pateikti dokumentus, patvirtinančius, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ ir (arba) G. G. įsigijo 100 proc. UAB „Atvanora“ akcijų ir už jas atsiskaitė.
5. Kaip ieškovas teigė, vykdydamas AB SEB Vilniaus banko papildomus reikalavimus, jis susitarė su atsakovu G. G. tariamai perleisti savo turimas UAB „Atvanora“ akcijas, iki bus įsigyta pastato dalis iš A. D. ir likusių akcininkų akcijos. Įgyvendinant susitarimą, 2008 m. sausio 15 d. UAB „Aurum investicijų grupė“ (kurios 100 proc. savininkas tuo metu buvo G. G.) nupirko iš E. K. 20 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų, t. y. 20 proc. UAB „Atvanora“ įstatinio kapitalo, už 417 313 Lt (120 862,20 Eur), 2008 m. sausio 29 d. A. D. savo valdomą pastato dalį pardavė UAB „Atvanora“ už 4 000 000 Lt (335 519,02 Eur), o 2008 m. kovo 15 d. ieškovas už 4000 Lt (1158,48 Eur) kainą tariamai pardavė UAB „Aurum investicijų grupė“ 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų, kurios sudarė 40 proc. šios bendrovės įstatinio kapitalo. Tariamąjį ieškovo akcijų perleidimo sandorį patvirtina sandorio kaina, neatitinkanti tikrosios akcijų rinkos vertės. Ieškovas sau priklausančias akcijas pardavė už 208 kartus mažesnę kainą negu E. K.. Be to, ieškovas, net ir pardavęs UAB „Atvanora“ akcijas, faktiškai dalyvavo įmonės veikloje, organizavo derybas su UAB „Baltisches Haus“ dėl nuomos sutarties termino pratęsimo. Be to, 2008 m. spalio 22 d. buvo sudarytas pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimas dėl atsiskaitymo termino pratęsimo iki 2011 m. vasario 14 d., šį pakeitimą UAB „Atvanora“ vardu pasirašė ieškovas, veikdamas įgaliojimo pagrindu.
6. Be to, 2009 m. sausio 12 d. ieškovas su G. G. sudarė UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas už 115 000 Lt (33 306,30 Eur) kainą įsigijo 1150 vnt. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų, sudarančių 50 proc. įmonės įstatinio kapitalo. Šiuo sandoriu siekta suteikti ieškovui galimybę formaliai kontroliuoti UAB „Atvanora“, ją valdyti per UAB „Aurum investicijų grupė“, įsigijusią 60 proc. UAB „Atvanora“ akcijų. Sutarties pasirašymo metu šalys sutarė, kad G. G. įregistruos ieškovo nuosavybės teises į nupirktas akcijas įmonės akcininkų registravimo žurnale ir atitinkamoje vertybinių popierių sąskaitoje, tačiau G. G. šių veiksmų neatliko.
7. Ieškovas nurodė, kad 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė padidinti UAB „Atvanora“ įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės akcijų, kurios paskirstomos proporcingai akcininkams, ir patvirtinti naują įstatų redakciją. Jeigu teismas tenkintų ieškinį ir 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų grąžintų ieškovui, jo dalis įstatiniame kapitale būtų nebe 40 proc., kaip ginčijamos sutarties sudarymo dieną, bet 8 proc., o UAB „Esama“ tokiu atveju turėtų ne 20 proc. įstatiniame kapitale, bet 52 proc.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
9. Teismas nurodė, kad UAB „Atvanora“ buvo įsteigta 2003 m. spalio 29 d. Bendrovės įstatinis 10 000 Lt (2896,20 Eur) kapitalas buvo padalytas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. E. K. ir ieškovui priklausė po 33 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, o A. D. – 34 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. 2004 m. vasario 20 d. ieškovas iš E. K. įsigijo 7 vnt. paprastųjų vardinių akcijų.
10. 2008 m. sausio 15 d. UAB „Aurum investicijų grupė“ iš E. K. už 417 313 Lt (120 862,20 Eur) nupirko 20 vnt. UAB „Atvanora“ vardinių akcijų, kurios sudarė 20 proc. UAB „Atvanora“ įstatinio kapitalo.
11. 2008 m. sausio 29 d. bendrovės akcininkas A. D. su sutuoktine pardavė UAB „Atvanora“ 33/100 dalis pastato už 4 000 000 Lt (335 519,02 Eur). Šią sumą UAB „Atvanora“ įsipareigojo sumokėti pardavėjams iki 2008 m. vasario 29 d. Už šį turtą iki šiol nėra atsiskaityta, atsiskaitymo laikotarpis pratęstas iki 2018 metų.
12. 2008 m. kovo 15 d. ieškovas ir atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarė 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas pardavė UAB „Aurum investicijų grupė“ už 4000 Lt (1158,48 Eur) 40 vnt. UAB „Atvanora“ vardinių akcijų, kurios sudarė 40 proc. UAB „Atvanora“ įstatinio kapitalo.
13. Ieškovas tvirtina, kad jį ir atsakovą G. G. ilgą laiką siejo verslo santykiai. Dėl įvairių priežasčių tam tikrus verslo sprendimus ieškovas ir atsakovas G. G. įformindavo sudarydami įvairias sutartis, kuriomis iš esmės nebuvo siekiama tikslų, nurodytų sutartyse, bet jomis buvo siekiama pridengti kitus sandorius. Šalys sudarė sandorius, pagal kuriuos vienų bendrovių pagrindiniu akcininku turėjo tapti G. G. (ar jo valdoma įmonė), o ieškovas turėjo įgyti G. G. valdomos bendrovės akcijų. Tačiau po kurio laiko paaiškėjo, kad G. G. negrąžino tariamuoju sandoriu perleistų akcijų, neįregistravo ieškovo įsigytų akcijų įstatymų nustatyta tvarka, pardavė akcijas susijusiems asmenims.
14. Reikšdamas reikalavimus pripažinti 2008 m. kovo 15 d. ieškovo ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, ieškovas nurodo, kad šalys, norėdamos nuslėpti tikruosius savo ketinimus, t. y. gauti finansavimą iš AB SEB Vilniaus banko įmonės vardu nekilnojamojo turto daliai įsigyti, sudarė du susitarimus: vieną išorinį – melagingą, kuriuo iš esmės ieškovas nesiekė perleisti savo turimų UAB „Atvanora“ akcijų, o siekė, kad įmonė gautų finansavimą išpirkti nekilnojamojo turto dalį, todėl sudarius fikciją – formalią regimybę, kad UAB „Aurum investicijų grupė“, įsigijusi akcijas iš ieškovo, tapo tikrąja UAB „Atvanora“ 60 proc. įstatinio kapitalo savininke, formaliai įvykdė banko sąlygą, būtiną finansavimui, skirtam įmonės plėtrai, gauti; kitą slaptą – kuris ir įtvirtino tikrąją abiejų šalių valią, o būtent kad tikrasis perleistų akcijų savininkas nepasikeis.
15. Atsakovai įrodinėja, kad atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“, sudarydama sandorį, akivaizdžiai siekė jame nustatytų teisinių pasekmių, sandorį įvykdė, su ieškovu atsiskaitė, todėl jau vien dėl to sandoris negali būti pripažįstamas tariamuoju. Atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“, sudarydama ginčo sandorį, siekė tapti UAB „Atvanora“ akcininke, dalyvavo UAB „Atvanora“ akcininkų susirinkimuose, disponavo akcijomis (jas pardavė atsakovei UAB „Esama“ 2010 m. spalio 20 d. sutartimi). Be to, atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ niekada neketino įsigyti likusių akcijų iš kito UAB „Atvanora“ akcininko, 100 proc. akcijų niekada nebuvo įgyta. Atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų įsigijimą vykdė rinkos kainomis, nes, įsigijus dalį pastato, bendrovės akcijų vertė tapo neigiama.
16. Teismas, įvertinęs įrodymus, sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog 2008 m. kovo 15 d. ieškovo ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytas 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoris, pagal kurį ieškovas pardavė atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ už 4000 Lt (1158,48 Eur) 40 vnt. UAB „Atvanora“ vardinių akcijų, kurios sudarė 40 proc. UAB „Atvanora“ įstatinio kapitalo, buvo sudarytas dėl akių, t. y. kad sandoris buvo tariamasis, todėl šį ieškinio reikalavimą atmetė.
17. Teismo nuomone, tai, jog UAB „Aurum investicijų grupė“ realiai siekė įsigyti 40 proc. UAB „Atvanora“ akcijų iš ieškovo, įrodo aplinkybė, jog sandoris buvo įvykdytas. Šią aplinkybę patvirtina tiek 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kurioje nurodytas pakvitavimas (lėšų gavimo sandorio sudarymo metu patvirtinimas), tiek kiti byloje esantys įrodymai: ieškovo metinė pajamų mokesčio deklaracija už 2008 metus, kurioje nurodyta, kad ieškovas 2008 metais atliko vertybinių popierių pardavimo sandorius, iš kurių iš viso gavo 214 000 Lt (61 978,68 Eur) pajamų, trečiųjų asmenų Valstybinei mokesčių inspekcijai pateiktų duomenų pažyma, kurioje nurodyta, kad 2008 m. ieškovas sudarė 4000 Lt (1158,48 Eur) vertės vertybinių popierių pardavimo sandorį su UAB „Aurum investicijų grupė“, taip pat UAB „Aurum investicijų grupė“ 2008 m. kovo 15 d. Avanso apyskaita Nr. 3, kurios paskirtis – akcijų pirkimas ir kurioje nurodoma, jog už akcijas buvo išleista 4000 Lt (1158,48 Eur) suma. Be to, sudarant ginčijamą 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį buvo įgyvendinta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnyje nustatyta uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūra, kai kitas UAB „Atvanora“ akcininkas ir tuometinis UAB „Atvanora“ direktorius A. D. 2008 m. vasario 15 d. pranešė, jog neprieštarauja UAB „Aurum investicijų grupė“ ketinimui įsigyti 40 vardinių akcijų, kas sudaro 40 proc. įstatinio kapitalo, iš ieškovo už 4000 Lt (1158,48 Eur) sumą. 2008 m. kovo 15 d akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3 punktas nustato, jog sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos, nuo sutarties įsigaliojimo momento, pirkėjas turi teisę naudotis visomis ABĮ ir Bendrovės įstatuose nustatytomis teisėmis. Taigi byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ginčijamas sandoris buvo faktiškai įvykdytas, sandorio šalys, įvykdžiusios sandorį, realiai įgijo civilines teises ir pareigas, t. y. ieškovas perleido, o atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ įgijo UAB „Atvanora“ 40 proc. įstatinio kapitalo vertės akcijas nuosavybės teise, o kartu ir akcijų suteikiamas turtines ir neturtines akcininko teises. Taigi, atsižvelgdamas į kasacinio teismo išaiškinimą, pagal kurį tariamasis sandoris yra toks, kuris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005), kuriuo sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000), sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą, o iš tiesų sandoris realiai nėra vykdomas, ir tai, kad įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006, 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-250/2014), teismas sprendė, jog ieškovo nurodomų argumentų nepakanka ginčijamam sandoriui pripažinti apsimestiniu.
18. Teismo vertinimu, sandorio tariamumo neįrodo ir Lizingo kredito komiteto 2007 m. gruodžio 19 d. sprendimas suteikti 7 800 000 Lt (2 259 036,14 Eur) lizingą 10 metų terminui UAB „Atvanora“ parduotuvės-restorano pastatui įsigyti, su papildoma sąlyga suteikti kreditą, t. y. su sąlyga, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ ir (arba) G. G. pateiks bankui duomenis, jog įsigijo 100 proc. UAB „Atvanora“ akcijų. Nors ieškovas tvirtina, kad kartu su atsakovu G. G. ieškojo būdų, kaip įgyvendinti banko reikalavimus, todėl susitarė tariamai, tik dėl akių perleisti UAB „Atvanora“ akcijas G. G., iki bus išpirkta įmonės vardu pastato dalis iš A. D. ir supirktos likusių akcininkų akcijos, tačiau šie ieškovo paaiškinimai teismui sukėlė abejonių, nes banko reikalavimai taip ir nebuvo įvykdyti. UAB „Aurum investicijų grupė“ neįsigijo likusių 40 proc. akcijų iš kito UAB „Atvanora“ akcininko, taigi neįgijo 100 proc. akcijų.
19. Teismas taip pat konstatavo, kad ieškovas neįrodė, jog jis po UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo sandorio sudarymo būtų dalyvavęs UAB „Atvanora“ veikloje. Akivaizdu, jog ieškovas UAB „Atvanora“ veikloje atliko tik epizodinį vaidmenį, t. y. veikdamas įgaliojimo pagrindu UAB „Atvanora“ vardu sudarė susitarimą su įmonės akcininku ir direktoriumi A. D. dėl sutarties sąlygų pakeitimo.
20. Teismas atmetė ieškovo teiginius, jog ginčo sandoris buvo fiktyvus jau vien dėl to, kad sandorio kaina buvo per maža, neatitiko realios rinkos vertės, todėl sandoris, kaip ekonomiškai nenaudingas, yra negaliojantis. Aplinkybę, jog akcijų perleidimo sandorio kaina buvo akivaizdžiai per maža, ieškovas grindžia 2008 m. sausio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, kuri buvo sudaryta UAB „Aurum investicijų grupė“ ir E. K. ir kuria 20 proc. UAB „Atvanora“ akcijų buvo parduota už 417 313 Lt (120 862,20 Eur). Tačiau vien per maža akcijų kaina nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį tariamuoju, nes, pirma, sutarties kaina yra laisva šalių valia pasiektas susitarimas, kurį gali lemti įvairios priežastys, pavyzdžiui, siekimas išvengti pajamų mokesčio mokėjimo ar kiti paties ieškovo nesąžiningi ketinimai; antra, ieškovas nebuvo verčiamas sudaryti ginčo sandorį, taigi veikė laisva valia; trečia, ieškovas yra verslininkas, todėl, sudarydamas abejotiną akcijų perleidimo sandorį, privalėjo elgtis apdairiai ir atsakingai, o ketindamas ateityje susigrąžinti ginčo akcijas, turėjo šią galimybę, kaip akcijų atpirkimo už tą pačią kainą teisę, nustatyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje; ketvirta, būdamas apdairus ir atsakingas, privalėjo įvertinti realią tokio sandorio sudarymo riziką ir elgtis pagal protingo žmogaus elgesio standartus, imtis užtikrinimo priemonių ar pan.; ir, penkta, pamatęs, kad atsakovai nesilaiko susitarimo, nedelsdamas ginčyti akcijų perleidimo sandorį, tačiau to nedarė daug metų.
21. Teismas nurodė, kad, remdamasis vien ieškovo paaiškinimais, negali pripažinti sandorio tariamuoju ir negaliojančiu. Ištyręs byloje esančių įrodymų visumą, teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė ieškinio reikalavimo dėl 2008 m. kovo 15 d. ieškovo ir atsakovo UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytos 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
22. Teismas nurodė, kad 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Aurum investicijų grupė“, kaip UAB „Atvanora“ akcininkė, už 420 000 Lt (121 640,41 Eur) pardavė 60 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Atvanora“ akcijų, kas sudaro 60 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, atsakovei UAB „Esama“. Teismui atmetus ieškovo reikalavimus dėl 2008 m. kovo 15 d. ieškovo ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytos 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nėra pagrindo 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Atvanora“ akcijų pripažinti negaliojančia.
23. Teismas nurodė, kad ieškovas taip pat įrodinėja, jog po to, kai jis kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, 2013 m. rugpjūčio 28 d. UAB „Atvanora“ direktorius ir akcininkas atsakovas A. D. pateikė VĮ Registrų centrui 2013 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 13-002, kuriame nurodyta, jog šio susirinkimo metu buvo nuspręsta padidinti UAB „Atvanora“ įstatinį kapitalą ir patvirtinti naują įstatų redakciją su padidintu įstatiniu kapitalu. 2013 m. rugsėjo 3 d. Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas prašymas įregistruoti naujos redakcijos įstatus, šie Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2013 m. rugsėjo 5 d. Teismas nustatė, kad akcininkai A. D. ir UAB „Esama“ nusprendė padidinti įstatinį nuo 10 000 Lt (2896,20 Eur) iki 50 000 Lt (14 481 Eur). Įstatinis kapitalas buvo padidintas, išleidžiant naujas 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės akcijų, ir paskirstytas proporcingai nominaliajai vertei akcijų, kurios akcininkams nuosavybės teise priklausė visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dieną. Pasak ieškovo, tokių UAB „Atvanora“ akcininkų veiksmų tikslas buvo apsunkinti ieškovui galimybes ginti savo teises bei eliminuoti ieškovą iš dalyvavimo valdant UAB „Atvanora“. Teismas nurodė, kad ieškovas, nebūdamas UAB „Atvanora“ akcininkas, neturi specialaus procesinio veiksnumo ginčyti UAB „Atvanora“ 2013 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies prasme, taip pat nenurodė jokių kitų aplinkybių, kurios sudarytų teisinį pagrindą panaikinti 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ akcininkų sprendimus, todėl atmetė ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ akcininkų sprendimus. Teismas taip pat atmetė kitus ieškinio reikalavimus.
24. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2018 m. balandžio 5 d. sprendimu panaikino Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 21 d. sprendimo dalį dėl ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančia 2008 m. kovo 15 d. ieškovo ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; pripažinti iš dalies negaliojančia 2010 m. rugsėjo 20 d. atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ ir UAB „Esama“ sudarytą dėl 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios UAB „Atvanora“ akcijų; pripažinti negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą:
24.1. ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino negaliojančia 2008 m. kovo 15 d. ieškovo M. V. ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;
24.2. pripažino iš dalies negaliojančia 2010 m. rugsėjo 20 d. atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ ir atsakovės UAB „Esama“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;
24.3. taikė restituciją – grąžino ieškovo M. V. nuosavybėn atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ ir atsakovės UAB „Esama“ 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir ieškovo ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleistas 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų;
24.4. taikė restituciją – iš atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ atsakovės UAB „Esama“ naudai priteisė 81 093,61 Eur;
24.5. pripažino negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus;
25. Kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nustatė, jog 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Aurum investicijų grupė“ realiai siekė įsigyti 40 proc. UAB „Atvanora“ akcijų iš ieškovo, nes sandoris tarp šalių buvo įvykdytas. Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus ir nepagrįstai nustatė, kad UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis įvykdyta bei atitiko sandorio šalių valią.
26. Kolegija sprendė, jog ieškovo nurodomas norėtas įgyvendinti verslo planas yra realus, neprieštarauja įstatymams, taip pat nei ieškovo, nei atsakovų interesams. 2007 m. gruodžio 19 d. AB SEB Vilniaus banko Lizingo kredito komitetui nustačius papildomas sąlygas, būtinas lėšoms gauti, visos UAB „Atvanora“ akcijos turėjo būti sutelktos pas UAB „Aurum investicijų grupė“ arba G. G.. Būtent ši aplinkybė lėmė ginčijamo sandorio sudarymą. Kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, sprendė, jog tikrasis ginčijamo sandorio dalykas ir tikslas buvo ne ieškovui priklausančių UAB „Atvanora“ 40 vnt. akcijų pirkimas ir pardavimas, o siekis gauti iš AB SEB Vilniaus banko 7 800 000 Lt (2 259 036,14 Eur) dydžio kreditą UAB „Atvanora“ veiklai plėtoti, t. y. įgyvendinant vieną 2007 m. gruodžio 19 d. Lizingo kredito komiteto nustatytą papildomą sąlygą.
27. Kolegija konstatavo, kad ginčijamas sandoris, kuriuo ieškovas perleido sau priklausančias 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ už 4000 Lt (1158,48 Eur), buvo fiktyvus, nes jo paslėptas tikrasis tikslas buvo kitoks negu atskleistas pirkimo–pardavimo sutarties sąlygose. Kolegijos vertinimu, ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4 punkte esantis pakvitavimas, kuriame ieškovas pareiškia, kad akcijos yra visiškai apmokėtos, bei kiti pirmosios instancijos teismo nurodyti dokumentai buvo apgaulingos, taikytos dėl akių priemonės, skirtos sandorio fiktyvumui ir lėšų išmokėjimui pridengti. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų kaina (4000 Lt, arba 1158,48 Eur) nėra pagrįsta realia jos verte. Šiuo atveju neginčijama aplinkybė, jog po 2008 m. sausio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kuria UAB „Aurum investicijų grupė“ iš E. K. įsigijo 20 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų už 417 313 Lt (120 862,20 Eur), sudarymo UAB „Atvanora“ 2008 m. sausio 29 d. iš A. D. įsigijo 4 000 000 Lt (335 519,02 Eur) vertės turtą, todėl UAB „Atvanora“ įgijo 4 000 000 Lt (335 519,02 Eur) dydžio finansinį įsipareigojimą A. D.. Ieškovo argumentas, kad 2008 m. kovo 15 d. sandorio (akcijų) kainą (4000 Lt, arba 1158,48 Eur) nulėmė būtent sandorio sudarymo metu UAB „Atvanora“ minėti įsipareigojimai, todėl atsakovas G. G., siekdamas gauti kreditą ir prisiimti iš paskolos kylančias rizikas, neketino mokėti ieškovui daugiau, todėl sandoris vykdytas rinkos kainomis, vertintini kaip neįtikinami (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnis), nes byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių įmonės turto sumažėjimą, nemokumą (bankrotą), kitus įsipareigojimus, apie kuriuos UAB „Aurum investicijų grupė“ ir G. G. iki sandorio sudarymo nebūtų buvę žinoma (CPK 12, 178 straipsniai), priešingai, UAB „Atvanora“ turtas padidėjo, o 2007 m. gruodžio 19 d. AB SEB Vilniaus banko Lizingo kredito komiteto posėdžio protokole Nr. 5 nurodoma, kad po įsigyto turto reskonstrukcijos viso pastato vertė turėtų siekti 12 000 000–12 500 000 Lt (3 475 440,22–3 620 250,23 Eur).
28. Kolegijos nuomone, ginčijamo sandorio tariamumą patvirtina ir ieškovo bei atsakovo G. G. 2009 m. sausio 12 d. sudaryta UAB „Aurum investicijų grupė“ 1150 vnt. (50 proc. įstatinio kapitalo) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Ieškovas nurodo, jog minėtas sandoris buvo sudarytas turint tikslą suteikti ieškovui galimybę formaliai kontroliuoti UAB „Atvanora“ veiklą, joje dalyvaujant per akcininkę UAB „Aurum investicijų grupė“, įsigijusią 60 proc. UAB „Atvanora“ akcijų. Kolegija konstatavo, kad byloje nėra įrodymų, jog ieškovas būtų sumokėjęs 115 000 Lt (33 306,30 Eur) kainą už 1150 vnt. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų ar kad minėtas sandoris būtų sukėlęs kokių nors teisinių pasekmių (būtų buvęs įvykdytas). Šios aplinkybės, kolegijos nuomone, leidžia daryti išvadą, jog G. G. ir ieškovo sandorio dėl UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų perleidimo sudarymas buvo sąlygotas tik 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo sandorio ir šie sandoriai susiję. 2009 m. sausio 12 d. akcijų perleidimas turėjo užtikrinti ieškovo galimybę atgauti jam priklausančias UAB „Atvanora“ akcijas, būti tam tikras garantas. Aplinkybė, jog ieškovas niekada nebuvo įrašytas į UAB „Aurum investicijų grupė“ akcininkų sąrašą ir pretenzijų dėl tokio UAB „Aurum investicijų grupė“ neveikimo nereiškė konkretų laiką iki ginčo kilimo, tik įrodo, kad tiek 2009 m. sausio 12 d., tiek 2008 m. kovo 15 d. sandoriais nebuvo siekiama iš tiesų įgyti iš jų kylančių teisių ir pareigų.
29. Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, jog ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo realiai įvykdyta, nepagrįstai sureikšmino aplinkybes, jog ieškovas UAB „Atvanora“ veikloje veikė tik epizodiškai, kad kredito įstaigos nustatytos sąlygos nebuvo įvykdytos. Kredito įstaigos nustatytos sąlygos nebuvo įvykdytos ne dėl nuo ieškovo priklausančių aplinkybių, o dėl G. G. ir jo kontroliuojamų įmonių veiksmų, kadangi G. G. dėl pasikeitusių interesų tuo nesirūpino ir neatliko reikiamų veiksmų. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Atvanora“ derybose dėl patalpų nuomos sutarties pratęsimo ieškovas veikė realiai, t. y. gavo reikalingą informaciją, pagal įgaliojimą sudarė sandorį ir atliko su tuo susijusius kitus veiksmus. Visos nurodytos aplinkybės, kolegijos vertinimu, sudaro pakankamą pagrindą spręsti, kad realiai UAB „Atvanora“ 40 vnt. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo įvykdyta. Vien tam tikrų sandorio sąlygų vykdymo imitavimas nesudaro pagrindo konstatuoti realaus sandorio vykdymo. Kolegija konstatavo, jog ginčijamo UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymas dėl du kartus didesnio tokios pačios nominaliosios vertės akcijų (sandorio objekto) per trumpą laiko tarpą (du mėnesius), kai šalys neginčija, jog E. K. priklausiusių akcijų vertė atitiko jų pardavimo kainą, patvirtina, kad išoriškai deklaruojami sandorio tikslai neatitiko tikrosios šalių valios, kad UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tikslas buvo kredito iš AB SEB Vilniaus banko gavimas turint tikslą įgyvendinti verslo planą. Kolegija 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ pirkimo–pardavimo sandorį pripažino tariamuoju ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.86 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis). Kolegija sprendė, kad šiuo atveju taikytina vienašalė, o ne dvišalė restitucija, t. y. taikant restituciją ieškovui turi būti grąžinta 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų.
30. Kolegija nurodė, kad, pripažinus 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl UAB „Atvanora“ 40 vnt. paprastųjų vardinių akcijų negaliojančia, pripažintina negaliojančia ir 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalis dėl 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo UAB „Esama“. Kolegija taikė restituciją ir grąžino ieškovui nuosavybėn atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleistas 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, nurodydama, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ grąžinti 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų nėra pagrindo, nes jų UAB „Aurum investicijų grupė“ teisėtai nebuvo įgijusi. UAB „Esama“ iš UAB „Aurum investicijų grupė“ priteistina sumokėta kaina už šias akcijas, t. y. 280 000 Lt, arba 81 093,61 Eur, suma.
31. Kolegija nurodė, kad 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė padidinti UAB „Atvanora“ įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt (2896,20 Eur) iki 50 000 Lt (14 481 Eur), išleidžiant naujas 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės akcijų, kurios paskirstomos proporcingai nominaliajai vertei akcijų, kurios akcininkams nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dieną, bei patvirtinti naują įstatų redakciją su padidintu įstatiniu kapitalu. Kolegija sprendė, kad tokių UAB „Atvanora“ akcininkų veiksmų tikslas buvo apsunkinti ieškovui galimybes ginti savo teises bei eliminuoti jį iš dalyvavimo valdant UAB „Atvanora“.
32. Kolegija sprendė, kad ginčijamo UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai akivaizdžiai pažeidžia ieškovo teises bei teisėtus interesus ir sukuria teisines pasekmes, nes, tenkinus ieškinio reikalavimą dėl 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, teismo sprendimas neatkuria iki šio sandorio sudarymo buvusios padėties. Dėl 2013 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, pritaikius restituciją ir priteisus 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų ieškovui, jo dalis įstatiniame kapitale yra nebe 40 proc., kaip nuginčytos sutarties sudarymo dieną, bet 8 proc., o UAB „Esama“ turi ne 20 proc. įstatiniame kapitale, tačiau kontrolinį akcijų paketą – 52 proc. įstatinio kapitalo.
33. Kolegija nurodė, kad nėra duomenų, jog sprendimas didinti įstatinį kapitalą buvo reikalingas, naudingas ir netgi būtinas bendrovei, kad juo buvo siekiama pritraukti tiekėjų, investuotojų, užtikrinant bendrovės finansinį stabilumą, reprezentatyvumą ar pan. Kolegija sprendė, kad, pripažinus negaliojančiais sandorius dėl UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo, vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, 2.26 straipsniu, ABĮ 47, 49 straipsniais, pripažintini negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai padidinti įmonės įstatinį kapitalą bei patvirtinti naują įstatų redakciją su padidintu įstatiniu kapitalu.
34. Taip pat kolegija ieškovo bei atsakovo G. G. 2009 m. sausio 12 d. sudarytą UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria G. G. įsipareigojo parduoti sau priklausančias 1150 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės akcijų, sudarančių 50 proc. įmonės įstatinio kapitalo, ieškovui už 115 000 Lt (33 306,30 Eur) kainą, pripažino negaliojančia kaip tariamąjį sandorį. Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ieškovas neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Aurum investicijų grupė“ 1150 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės akcijų ir byloje nėra duomenų, jog jis už akcijas G. G. būtų sumokėjęs 115 000 Lt (33 306,30 Eur) kainą, o ieškovas šios aplinkybės ir neįrodinėjo, nesprendė restitucijos taikymo klausimo.
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai ir prisidėjimai prie kasacinio skundo
35. Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 5 d. sprendimo dalį, kuria panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 19 d. sprendimo dalis ir priimtas naujas sprendimas pripažinti negaliojančia 2008 m. kovo 15 d. ieškovo ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; pripažinti iš dalies negaliojančia 2010 m. rugsėjo 20 d. atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ ir atsakovės UAB „Esama“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; taikyti restituciją – grąžinti ieškovo nuosavybėn atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ ir atsakovės UAB „Esama“ 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir ieškovo ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleistas 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Atvanora“ akcijų; taikyti restituciją – iš atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ atsakovės UAB „Esama“ naudai priteisti 81 093,61 Eur; pripažinti negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, ir dėl šios dalies palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 19 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
35.1. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, 2.26 straipsniu, ABĮ 47 ir 49 straipsniais, pripažino negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tačiau nepaaiškino, kaip visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pažeidė nurodytas teisės normas. Ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas suteikė teisę ieškovui ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, nors ieškinio pateikimo dieną ieškovas net nebuvo akcininkas. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.). Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kaip tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sprendimą negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo nurodytos kasacinio teismo praktikos, nes nenustatė nė vieno ABĮ pažeidimo, taip pat kad buvo pažeistos ieškovo teisės, nesiaiškino, ar, pripažinus negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, nebus padaryta žala UAB „Atvanora“ interesams; vienintelė aplinkybė, kuria rėmėsi teismas, buvo ta, kad ieškovui priklausytų tik 8 proc. UAB „Atvanora“ įstatinio kapitalo. Be to, apeliacinės instancijos teismas, naikindamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, visiškai nemotyvavo, kodėl neteisėta pripažino naują bendrovės įstatų redakciją.
35.2. Apeliacinės instancijos teismas visiškai nepasisakė dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo teisinių pasekmių. Pripažinęs visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais teismas privalėjo pagal analogiją taikyti restituciją ir atkurti buvusį šalių teisinį statusą.
35.3. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 1.86 straipsnį, reglamentuojantį tariamąjį sandorį, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio aktyvumą, nustatomos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: 1) ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; 2) kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012; kt.). Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Tiek tariamasis, tiek apsimestinis sandoriai turi valios trūkumų, juos sudarant nėra atskleidžiami tikrieji šalių ketinimai ir neatsiranda šalių deklaruojamo sandorio teisinių padarinių, tačiau tariamojo sandorio atveju šalys apskritai neketina ir nesukuria jokių teisių ir pareigų pagal sudarytą sandorį, o apsimestinio sandorio atveju yra pridengiamas kitas sandoris (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018). Nagrinėjamu atveju ginčo sandoris buvo įvykdytas, sukūrė teisines pasekmes, teisės ir pareigos buvo realiai perleistos ir šalys jomis naudojosi, būtent atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ naudojosi akcininko teisėmis ir pareigomis (balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, investuojant į veiklą, atliekant piniginius įnašus, padengiant skolas bankui), o ieškovas, gavęs pinigus pagal sandorį, jais naudojosi savo reikmėms ir nesiekė dalyvauti UAB „Atvanora“ veikloje. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai įvertino ieškovo dalyvavimą derybose dėl patalpų nuomos, nes liudytojas nurodė, kad derybas tęsė ir užbaigė G. G., taigi net ir laikant, kad akcininkas turi teisę derėtis dėl patalpų nuomos, šia teise nebuvo naudojamasi po ginčo sutarties sudarymo. Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į 2012 m. gegužės 4 d. ieškovo laišką G. G. su pasiūlymu nupirkti 60 proc. akcijų už 700 000 Lt (202 734,01 Eur). Teismas neanalizavo šalių elgesio po sutarčių sudarymo, sukeltų teisinių padarinių bei akcininko teisių įgyvendinimo, nesiaiškino tikrųjų šalių ketinimų. Iš teismo sprendimo net neaišku, kokį sandorį siekė pridengti šalys. Teismas sprendė, kad šalys sandorį sudarė siekdamos sukoncentruoti visas akcijas pas vieną asmenį, tačiau neatsižvelgė į tai, kad tokį siekį paneigia ta aplinkybė, jog bendrovė turėjo ir kitą akcininką, kurio akcijos nebuvo įsigytos. Be to, teismas rėmėsi tuo, kad neva sandorio kaina buvo itin maža, tačiau neanalizavo faktinių aplinkybių, kad už tokią pačią kainą ir kitas bendrovės akcininkas šias akcijas galėjo įsigyti, kad bendrovė tuo metu buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais. Remiantis teismo sprendimu, visi sandoriai, kurie sudaromi už mažą kainą, gali būti pripažinti tariamaisiais, tačiau tai ne tik prieštarauja verslo logikai, bet ir iš esmės pažeidžia šalių interesus, nes šalys pačios vertina, už kokią sumą sudaryti sandorį ir turi teisę atsisakyti sandorio sudarymo, jei mano, kad sandoris turi trūkumų. Pažymėtina, kad simuliacija pati savaime nėra negaliojimo pagrindas (negaliojimo priežastis), jeigu ja nesiekiama apgaulingų tikslų (tačiau jeigu siekiama tokių tikslų – sutartis yra neteisėta), santykiuose tarp sandorio šalių pirmenybę turi tikrasis šalių susitarimas – tokiu būdu simuliacija nėra pati savaime negaliojimo priežastis, kai ja nesiekiama apgaulingo ar neteisėto tikslo, taip pat dėl šios priežasties šalys viena prieš kitą (tarpusavio santykiuose) negali remtis fiktyvia (tariama) sutartimi.
35.4. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 1.80 straipsnio 2 dalį, 1.86 straipsnio 2 dalį, nes, pripažinęs sandorį tariamuoju ir negaliojančiu, niekiniu nuo jo sudarymo momento, nepagrįstai taikė vienašalę restituciją. Nagrinėjamu atveju pats ieškovas pakvitavimu patvirtino, kad pinigus gavo, tai buvo nurodyta ir 2008 metų ieškovo gyventojų pajamų deklaracijoje, UAB „Aurum investicijų grupė“ finansiniuose dokumentuose, tačiau teismas vis vien laikė, kad pinigai nebuvo perduoti, nes neva sandoris buvo apgaulingas.
35.5. Apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas 2010 m. rugsėjo 20 d. UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį negaliojančiu, kaip prieštaraujantį imperatyviosioms teisės normoms, nenustatė ir nenurodė tų imperatyviųjų teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad naikina 2010 m. rugsėjo 20 d. pirkimo–pardavimo sutartį dėl to, jog pripažino 2008 m. kovo 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia. Akivaizdu, kad tai nėra teisinis pagrindas naikinti sandorį, kuris buvo sudarytas po dvejų metų ir neturi jokios realios sąveikos su 2008 m. kovo 15 d. pirkimo–pardavimo sutartimi.
35.6. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; kt.):
35.6.1. Teismas, spręsdamas, kad 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimas ir pardavimas nebuvo įvykdytas, nevertino rašytinių įrodymų, leidžiančių daryti priešingas išvadas. Remiantis 2008 metų gyventojų pajamų mokesčio deklaracija, ieškovas deklaravo UAB „Atvanora“ akcijų pardavimą, remiantis Avanso apyskaita Nr. 3, UAB „Aurum investicijų grupė“ išmokėjo 4000 Lt (1158,48 Eur), 2008 m. kovo 15 d. sutarties sąlygose nurodytas ieškovo pakvitavimas.
35.6.2. Teismas pažeidė CPK 197 straipsnio 2 dalį, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 22 d. nutartis Nr. 3K-3-235/2006), nes nesirėmė didesnę įrodomąją galią turinčiu oficialiuoju rašytiniu įrodymu (Valstybinės mokesčių inspekcijos raštu, kad ieškovas pardavė UAB „Atvanora“ vertybinių popierių už 4000 Lt (1158,48 Eur)).
35.6.3. Teismas, spręsdamas, kad 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimu ir pardavimu nebuvo sukurta teisinių padarinių, teisės ir pareigos neperėjo, nevertino, kad UAB „Atvanora“ dalyvavo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, juose balsavo, akcijomis disponavo (2010 m. rugsėjo 20 d. akcijas perleido UAB „Esama“).
35.6.4. Teismas, spręsdamas dėl ieškovo valios ir motyvo sudaryti 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nustačius per mažą akcijų kainą, nevertino 2008 metų UAB „Atvanora“ faktinio nemokumo, kad sandorio sudarymo metu UAB „Atvanora“ nuosavas kapitalas buvo neigiamas.
35.6.5. Teismas nevertino vėlesnio ieškovo siekio įsigyti UAB „Atvanora“ akcijas, ką patvirtina ieškovo ir jo atstovo pasiūlymai, ieškovo 2012 m. gegužės 4 d. elektroninis laiškas atsakovui G. G. su pasiūlymu pirkti 60 proc. UAB „Atvanora“ akcijų už 700 000 Lt (202 734,01 Eur).
35.6.6. Teismas sprendė, kad ieškovas neprarado savo kaip akcininko teisių, nes pasirašė patalpų pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimus, tačiau ši aplinkybė to nepatvirtina. Ieškovas veikė kaip įgaliotinis ir šiuos veiksmus atliko UAB „Atvanora“ prašymu.
35.6.7. Teismas nevertino liudytojų parodymų, kad visas derybas dėl patalpų nuomos, įsipareigojimų atidėjimo, banko finansavimo ir einamąsias UAB „Atvanora“ veiklos problemas sprendė tik atsakovas G. G., o ieškovas niekaip neprisidėjo nei prie UAB „Atvanora“ veiklos plėtojimo, nei prie finansinių įsipareigojimų mažinimo, tai patvirtino ir pats ieškovas teismo posėdžių metu.
35.7. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 331 straipsnio 4 dalies 2, 3, 4 punktus, kuriuose nurodyta, kad motyvuojamojoje sprendimo (nutarties) dalyje glausta forma turi būti pateikiami įrodymai, kuriais grindžiamos teismo išvados; argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus; įstatymai ir kiti teisės aktai bei kiti teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi darydamas išvadas. Apeliacinės instancijos teismas nepagrindė sprendimo byloje nustatytomis aplinkybėmis, vertino tik ieškovo teiginius, nevertino atsakovų ir trečiųjų asmenų argumentų ir dėl jų nepasisakė. Apeliacinės instancijos teismas nemotyvavo, kodėl 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis atitinka tariamojo sandorio sąlygas, taip pat kokiu pagrindu pripažįsta 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, nepateikė jokių motyvų, kad ieškovas išliko UAB „Atvanora“ akcininkas, kad 2008 m. kovo 15 d. sutartis neįvykdyta.
36. Atsakovė UAB „Esama“ pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo prisidėjo prie atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ kasacinio skundo ir prašo jį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kaip tariamojo (CK 1.86 straipsnis) ir įrodymų vertinimo
38. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.
39. Kasacinis teismas nutartyse ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017 43 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant, ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).
40. Paprastai tariamieji, priešingai negu, pavyzdžiui, prieštaraujantys imperatyviosioms teisės normoms, sandoriai nėra akivaizdžiai niekiniai, nes tariamųjų sandorių šalys, sudarydamos tokį sandorį tik dėl akių (neketindamos sukurti teisinių padarinių), slepia tikrąją savo valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 38 punktas).
41. Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).
42. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).
43. Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias nutarties 41 punkte nurodytas faktines aplinkybes. Pažymėtina, kad simuliacija pati savaime nėra negaliojimo pagrindas (negaliojimo priežastis), jeigu ja nesiekiama apgaulingų ar neteisėtų tikslų, tačiau jeigu tokių tikslų siekiama – sutartis gali būti pripažinta neteisėta.
44. Nagrinėjamoje byloje teismai aiškinosi tiek aplinkybes, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, tiek ir tikrąją sandorio šalių valią. Teismai, įvertinę byloje nustatytas aplinkybes ir pateiktus įrodymus, priėjo prie skirtingų išvadų dėl sandorio tariamumo.
45. Pirmosios instancijos teismas vertino, kad ieškovas akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje patvirtino, jog lėšas už parduodamas akcijas yra gavęs, tai nurodė ir savo Metinėje pajamų mokesčio deklaracijoje, taip pat VMI pateiktų duomenų pažymoje nurodyta, kad 2008 m. ieškovas sudarė 4000 Lt (1158,48 Eur) vertės vertybinių popierių pardavimo sandorį su UAB „Aurum investicijų grupė“. Atsiskaitymą pagal sandorį liudija ir UAB „Aurum investicijų grupė“ 2008 m. kovo 15 d. Avanso apyskaita Nr. 3, kurioje nurodoma, jog už akcijas buvo išleista 4000 Lt (1158,48 Eur) suma. Teismas sprendė, kad maža sandorio kaina negali būti lemiamas veiksnys konstatuoti sandorio tariamumą, kadangi šalių sulygtą ir sutartyje įvardytą akcijų kainą galėjo lemti įvairūs skirtingi veiksniai, pavyzdžiui, siekis išvengti pajamų mokesčio mokėjimo. Taigi pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčijamas sandoris buvo įvykdytas, bei sprendė, kad ieškovas neįrodė sandorio tariamumo, o atsakovai įrodė, kad sutartis buvo vykdoma, akcijų pirkėja UAB „Aurum investicijų grupė“ perėmė akcininko teises ir pareigas, vienintelis epizodas, kai ieškovas UAB „Atvanora“ vardu atliko juridinį veiksmą, buvo atstovavimas šiai įmonei 2008 m. spalio 22 d. pasirašant Susitarimą dėl sutarties sąlygų pakeitimo, tačiau jis nepaneigia šios išvados.
46. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad ginčo sandoris nebuvo įvykdytas, kad pirmosios instancijos teismo sprendimą lėmusios aplinkybės, nurodytos šios nutarties 45 punkte, atskleidžiančios sandorio įvykdymo faktą, yra apgaulingos, tik dėl akių, ieškovas realiai dalyvavo derybose dėl patalpų nuomos sutarties pratęsimo, o tai rodo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo vykdoma, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ neperėmė akcininko teisių ir pareigų, o vien formalių sandorio sąlygų vykdymo imitavimas nesudaro pagrindo konstatuoti realaus sandorio vykdymo. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad maža sandorio kaina nėra pagrįsta realia akcijų verte, todėl ši aplinkybė taip pat itin reikšminga pripažįstant sandorį tariamuoju. Dar vienu sandorio tariamumą pagrindžiančiu įrodymu apeliacinės instancijos teismas laikė ieškovo ir atsakovo G. G. sudarytą UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
47. Pažymėtina, jog kasacine tvarka nėra nustatomos faktinės aplinkybės: kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo vaidmuo, jeigu kasaciniu skundu yra iškeltas teisės klausimas dėl faktinių aplinkybių nustatymo, apsiriboja patikrinimu, ar bylą nagrinėję teismai tinkamai taikė ir aiškino proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, ir nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, suformuotos šiais teisės klausimais.
48. Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad teismo sprendimas ar nutartis pripažįstami teisėtais ir pagrįstais, kai teismo išvados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir tvarka konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo 2018 m. spalio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-386-378/2018 37 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
49. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad faktinių duomenų įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, teismas sprendžia ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009).
50. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2007; 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2008).
51. Reikalavimas vertinti įrodymus, vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes nurodymai teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą, neleistini. Dėl to atvejai, kai šalies nurodytos aplinkybės, argumentai nepripažįstami įrodytais, savaime neleidžia daryti išvados, kad bylos nagrinėjimo metu teisme buvo padaryta CPK 176, 185 straipsnių pažeidimų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-243/2010; kt.).
52. Kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, vertindamas įrodymus ir paskirstydamas įrodinėjimo pareigas, nesivadovavo kasacinio teismo suformuota praktika dėl įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo, kurioje, be kita ko, nurodoma, kad vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę reikia nustatyti, koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku, ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas, ar nėra suklastojimo požymių, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010; 2011 m. balandžio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2011).
53. Minėta, kad pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo reikalavimus byloje. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas, ar ieškovas tinkamai įvykdė šią savo pareigą, nepagrįstai neįvertino, kad ieškovas, būdamas apdairus ir atsakingas verslininkas, supratęs, kad atsakovai nesilaiko susitarimo, neginčijo akcijų perleidimo sandorio daug metų; kad ieškovas neįrodė, jog ginčo sandoriu UAB „Aurum investicijų grupė“ neįgijo teisių ir pareigų, taip pat kad ieškovas ir po ginčo sutarties sudarymo naudojosi akcininko teisėmis ir pareigomis. Aplinkybė, jog vieno juridinio fakto atveju ieškovas atstovavo UAB „Atvanora“ interesams, pirmosios instancijos teismo pagrįstai buvo įvertinta kaip epizodinė ir neatskleidžianti sandorio tariamumo. Apeliacinės instancijos teismas argumentuotai nepaneigė į bylą pateiktų įrodymų, jog sutartis buvo įvykdyta, ieškovas pinigus už parduotas akcijas gavo. Šis faktas pirmosios instancijos teismo pripažintas pagrįstu visuma įrodymų: deklaracija, pažyma, avanso apyskaita, liudytojų parodymais. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamame sprendime nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, kad maža akcijų kaina savaime nesudaro pagrindo pripažinti sandorį tariamuoju. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog sutarties kaina yra laisva šalių – dviejų verslo subjektų, kuriuos sieja nevienkartiniai verslo santykiai, valia pasiektas susitarimas, kurį gali lemti įvairios priežastys, byloje nenustatyta, kad ieškovas buvo verčiamas sudaryti ginčo sandorį.
54. Nustatytos aplinkybės ir išdėstyti argumentai teikia pagrindą teisėjų kolegijai daryti išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais, todėl nepagrįstai sandorį pripažino tariamuoju. Šie materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimai sudaro pagrindą naikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog ginčo sandoris yra tariamasis, o atsakovas pateikė pakankamus įrodymus konstatuoti, kad ginčo sandoris sukėlė jo šalims teisinius padarinius – teises, kurios buvo įgyvendintos, ir pareigas, kurios buvo įvykdytos. Pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas nepažeidžiant materialiosios ir proceso teisės normų ir nenukrypstant nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų.
55. Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų kasacinio skundo argumentų kaip neturinčių reikšmės bylos baigčiai.
56. Kasacinis teismas, išnagrinėjęs bylą kasacine tvarka, pakeičia apeliacinės instancijos teismo sprendimą, palikdamas galioti apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalį, neapskustą kasaciniu skundu, kuria pripažinta negaliojančia 2009 m. sausio 12 d. ieškovo M. V. ir atsakovo G. G. sudaryta 1150 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, ir palikdamas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą – ieškinį atmesti.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
57. Tenkinus atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ kasacinį skundą ir palikus galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą ieškinį atmesti, atitinkamai paskirstytinos šalių bylinėjimosi išlaidos.
58. Atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ patyrė 1200 Eur išlaidų už advokato pagalbą parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Vadovaujantis CPK 98 straipsniu, Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) (toliau – Rekomendacijos), 7 ir 8.11 punktais, atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ iš ieškovo priteistina 1069,64 Eur (1,3 × 822,8) išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme atlyginimo.
59. Atsakovė UAB „Esama“ patyrė 1012,50 Eur išlaidų už advokato pagalbą parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Vadovaujantis CPK 98 straipsniu, Rekomendacijų 7 ir 8.11 punktais, atsakovei UAB „Esama“ iš ieškovo priteistina 1012,50 Eur išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme atlyginimo.
60. Atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ sumokėjo 1571,50 Eur žyminio mokesčio už kasacinį skundą ir prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Kadangi atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ kasacinis skundas tenkintas, tai jai iš ieškovo priteistina 1571,50 Eur šių išlaidų atlyginimo (CPK 93 straipsnis).
61. Atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ patyrė 2000 Eur išlaidų už advokato pagalbą parengiant kasacinį skundą. Vadovaujantis CPK 98 straipsniu, Rekomendacijų 7 ir 8.12 punktais, atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ iš ieškovo priteistina 2000 Eur išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme atlyginimo. Iš viso atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ iš ieškovo priteistina 3571,50 Eur (2000 + 1571,50) bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo.
62. Kasacinis teismas patyrė 34,83 Eur išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kadangi atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ kasacinis skundas tenkintas, tai valstybei iš ieškovo priteistina 34,83 Eur šių išlaidų atlyginimo (CPK 92, 96 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 5 d. sprendimą ir jį išdėstyti taip:
„Pripažinti negaliojančia 2009 m. sausio 12 d. ieškovo M. V. ir atsakovo G. G. sudarytą 1150 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt (28,96 Eur) nominaliosios vertės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
Palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 19 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 21 d. papildomą sprendimą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Aurum investicijų grupė“ (j. a. k. 300654622) iš ieškovo M. V. (duomenys neskelbtini) 1069,64 Eur (vieną tūkstantį šešiasdešimt devynis Eur 64 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Esama“ (j. a. k. 302312382) iš ieškovo M. V. (duomenys neskelbtini) 1012,50 Eur (vieną tūkstantį dvylika Eur 50 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo.
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d., 2013 m. rugsėjo 2 d. bei 2013 m. gruodžio 20 d. nutartimis taikytas laikinąsias apsaugos priemones uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“, uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ bei uždarosios akcinės bendrovės „Alytaus keramika“ turtui.“
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Aurum investicijų grupė“ (j. a. k. 300654622) iš ieškovo M. V. (duomenys neskelbtini) 3571,50 Eur (tris tūkstančius penkis šimtus septyniasdešimt vieną Eur 50 ct) bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo.
Priteisti valstybei iš ieškovo M. V. (duomenys neskelbtini) 34,83 Eur (trisdešimt keturis Eur 83 ct) bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2018 m. birželio 22 d. nutartimi Nr. 3P-929/2018.
Informaciją apie priimtą teismo nutartį perduoti Turto arešto aktų registrui ir Juridinių asmenų registrui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Janina Januškienė
Dalia Vasarienė