ŠIAULIŲ MIESTO SAVIVALDYBĖS ADMINISTRACIJOS
DIREKTORIUS
ĮSAKYMAS
DĖL AKCINIŲ BENDROVIŲ IR UŽDARŲJŲ AKCINIŲ BENDROVIŲ, KURIOSE ŠIAULIŲ MIESTO SAVIVALDYBEI PRIKLAUSO DAUGIAU KAIP 50 PROCENTŲ BALSŲ VISUOTINIAME AKCININKŲ SUSIRINKIME, PAVYZDINĖS VALDYBOS DARBO REGLAMENTO FORMOS PATVIRTINIMO
2018 m. gruodžio 10 d. Nr. A-2037
Šiauliai
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos vietos savivaldos įstatymo 29 straipsnio 8 dalies 2 punktu, Šiaulių miesto savivaldybės tarybos 2007 m. rugsėjo 27 d. sprendimo Nr. T-324 „Dėl akcijų perdavimo valdyti, naudoti ir disponuoti jomis patikėjimo teise“ 1 punktu, įgyvendindamas Atstovavimo Savivaldybei akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles, patvirtintas Šiaulių miesto savivaldybės administracijos direktoriaus 2014 m. sausio 21 d. įsakymu Nr. A-79 „Dėl Šiaulių miesto savivaldybės administracijos direktoriaus 2007 m. spalio 1 d. įsakymo Nr. A-1246 „Dėl Atstovavimo Savivaldybei akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių patvirtinimo“ pakeitimo“:
1. T v i r t i n u pavyzdinę akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių, kuriose Šiaulių miesto savivaldybei priklauso daugiau kaip 50 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, valdybos darbo reglamento (toliau – Reglamentas) formą (pridedama).
2. N u s t a t a u, kad 1 punktu patvirtinto Reglamento pavyzdinės formos nuostatos gali būti keičiamos atsižvelgiant į teisės aktų reikalavimus, bei konkrečios bendrovės poreikius.
3. Rekomenduoju akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių, kuriose Šiaulių miesto savivaldybei priklauso daugiau kaip 50 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, valdyboms tvirtinti Reglamentą vadovaujantis šio įsakymo 1 punktu patvirtinta Reglamento forma.
PATVIRTINTA
Šiaulių miesto savivaldybės
administracijos direktoriaus
2018 m. gruodžio 10 d. įsakymu Nr. A-2037
PAVYZDINĖ AKCINĖS BENDROVĖS / UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS ...................... VALDYBOS DARBO REGLAMENTO FORMA
I SKYRIUS
BENDROSIOS NUOSTATOS
1. Akcinės bendrovės / uždarosios akcinės bendrovės ............................. valdybos (toliau – Valdyba) darbo reglamentas (toliau – Reglamentas) nustato .................................. (toliau – Bendrovė) Valdybos darbo tvarką, Valdybos narių teises, pareigas ir jų atsakomybę, Valdybos posėdžių̨ organizavimo tvarką, Valdybos sprendimų parengimo, jų̨ priėmimo tvarką, taip pat priimtų sprendimų vykdymo kontrolę, Valdybos dokumentų valdymą, kitus techninio ir organizacinio pobūdžio Valdybos veiklos klausimus.
2. Valdyba yra kolegialus valdymo organas, per kurį Bendrovė gali įgyti teises, pareigas ir jas įgyvendinti.
4. Valdybos nariai privalo veikti Bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų ir kitų teisės aktų, savo veikloje vadovautis Bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, Reglamentu ir Valdybos priimtais sprendimais.
5. Valdybos veiklos klausimai, neaptarti Reglamente, sprendžiami vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu (toliau – ABĮ), Bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais ir kitais teisės aktais, reglamentuojančiais Valdybos veiklos ir kompetencijos klausimus.
II SKYRIUS
VALDYBOS SUDARYMAS
8. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas.
9. Valdybos narys turi išmanyti Bendrovės valdymo principus, veiklos pobūdį, akcininkų teises ir pareigas, Bendrovės administravimo tvarką, taip pat administracines procedūras ir prievoles, vengti interesų konflikto, būti nešališkas, sąžiningas, nesinaudoti pareigomis asmeninei naudai gauti, priimti sprendimus, atitinkančius įstatymus, Bendrovės lokalinius dokumentus ir visų asmenų lygybės principus, būti lojalus Bendrovei ir nešališkai tarnauti jos akcininkams ir darbuotojams, gerbti žmogaus teises ir padėti šias teises įgyvendinti, laikytis konfidencialumo.
10. Valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas, vadovaudamasis ABĮ ir Bendrovės įstatuose bei kituose teisės aktuose nustatyta tvarka. Valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba, kol bus išrinkta ir pradės dirbti nauja Valdyba, bet ne ilgiau kaip iki Valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Jeigu renkami pavieniai Valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios Valdybos kadencijos pabaigos.
11. Valdybos nariu negali būti asmenys, kurie nurodyti Bendrovės įstatuose ir ABĮ. Paaiškėjus bet kokioms aplinkybėms, dėl kurių Valdybos narys negali būti Valdybos nariu, jis privalo nedelsdamas apie tai informuoti Valdybą ir Bendrovę bei nusišalinti nuo Valdybos veiklos, kol bus priimtas sprendimas dėl jo atšaukimo iš Valdybos nario pareigų. Pastaruoju atveju Valdybos nariui nenusišalinus savo iniciatyva arba jam nepranešus ir Valdybai ar Bendrovei sužinojus apie tokias aplinkybes, dėl kurių konkretus Valdybos narys negali būti Valdybos nariu, Valdyba turi teisę jį savo sprendimu laikinai nušalinti nuo pareigų iki visuotinis akcininkų susirinkimas priims sprendimą dėl tokio nario atšaukimo iš Valdybos nario pareigų.
12. Reglamento 11 punkte nurodytu atveju Valdyba per kuo trumpesnį terminą privalo įvertinti Valdybos nario pateiktą informaciją ir nedelsdama informuoti Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą pateikdama ir savo siūlymus dėl tolimesnių veiksmų.
13. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą Valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai.
14. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai raštu įspėjęs Bendrovę ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų.
15. Valdyba ar jos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus Valdybą ar jos narius išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui.
16. Pirmame Valdybos posėdyje Valdyba iš savo narių išrenka Valdybos pirmininką. Valdybos pirmininku negali būti renkamas Bendrovės vadovas, jei jis yra išrinktas Valdybos nariu.
17. Pirmame Valdybos posėdyje iš Bendrovės darbuotojų paskiriamas nuolatinis Valdybos sekretorius, kurio kandidatūrą pasiūlo Bendrovės vadovas. Valdybos sekretorius aptarnauja Valdybą ir Valdybos pirmininką: yra atsakingas už tinkamą Valdybos posėdžių organizavimą, planavimą, atsakingų asmenų parengtos medžiagos Valdybos nariams pateikimą, Valdybos protokolo parengimą.
18. Su nepriklausomais Valdybos nariais, prieš jiems pradedant eiti pareigas, sudaromos sutartys dėl veiklos Valdyboje. Šių sutarčių sąlygas ir atlygio dydį tvirtina Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
III SKYRIUS
VALDYBOS NARIŲ TEISĖS IR PAREIGOS
20. Valdyba turi visus Bendrovės įstatuose numatytus įgaliojimus, taip pat tuos, kuriuos Valdybai priskiria Lietuvos Respublikos įstatymai ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai.
21. Valdybos nariai turi šias teises:
21.3. išreikšti savo nuomonę, pasisakyti kiekviename Valdybos posėdyje bet kuriuo darbotvarkės klausimu;
21.4. balsuoti raštu ir savo laisva valia už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs; neturėdamas galimybės dalyvauti Valdybos posėdyje, gali pranešti balsuodamas iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę;
22. Valdybos nariai turi šias pareigas:
22.1. dalyvauti Valdybos posėdžiuose ir balsuoti už ar prieš kiekvienu svarstomu klausimu, kurie yra teikiami sprendimui, išskyrus įstatymu ar Reglamentu nustatytus atvejus;
22.2. nustatyta tvarka saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurią jie sužinojo būdami Valdybos nariais;
22.3. nenaudoti informacijos, gautos vykdant Valdybos nario pareigas, savo asmeninei naudai ar trečiųjų asmenų naudai. Ši pareiga galioja neterminuotai;
22.4. Bendrovės įstatuose ir Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka informuoti apie savo ar savo šeimos narių sudarytus sandorius su Bendrove;
22.5. privalo vengti situacijos, kai jų asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti Bendrovės interesams;
22.6. veikti sąžiningai, rūpestingai, atsakingai ir protingai, veikti Bendrovės ir jos akcininkų naudai bei jų teisėtais interesais;
22.7. privalo nepainioti nuosavo turto su Bendrovės turtu ir nesinaudoti informacija, kurią jie gauna būdami Valdybos nariais, savo asmeninei naudai ar trečiųjų asmenų naudai kitaip, nei leidžia visuotinis akcininkų susirinkimas ir Valdyba;
22.8. turi informuoti visuotinį akcininkų susirinkimą, jei jie nuosavybės teise turi ........... proc. ar daugiau kitos panašia ūkine veikla besiverčiančios įmonės arba įmonės, tęsiančios Bendrovės paslaugų procesą, įstatinio kapitalo sudarančiųjų akcijų;
IV SKYRIUS
VALDYBOS KOMPETENCIJA
23. Valdyba svarsto ir tvirtina:
23.4. Bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes; pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka;
24. Valdyba renka ir atšaukia Bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina Bendrovės vadovo pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.
25. Valdyba nustato informaciją, kuri laikoma Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija negali būti laikoma informacija, kuri pagal ABĮ ir kitus įstatymus turi būti vieša.
26. Valdyba priima:
26.3. sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė;
26.4. sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė;
26.5. sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma;
26.6. sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina;
27. Valdyba, prieš priimdama Reglamento 26.3, 26.4, 26.5, 26.6 papunkčiuose numatytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.
28. Valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais Bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.
29. Valdyba analizuoja ir vertina Bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie:
30. Valdyba analizuoja, vertina Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei Bendrovės metiniu pranešimu teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui.
31. Valdyba analizuoja, vertina sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektą ir jam priimti sudarytą tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, kuriuos kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų bei Bendrovės tarpiniu pranešimu teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui.
V SKYRIUS
VALDYBOS DARBO ORGANIZAVIMAS
34. Valdybos posėdžiai turi būti rengiami ne rečiau kaip kartą per ketvirtį. Eilinius valdybos posėdžius šaukia Bendrovės valdybos pirmininkas.
35. Šaukiant Valdybos posėdį, pranešimas Valdybos nariams siunčiamas elektroninių ryšių priemonėmis, kurias Valdybos nariai nurodo Valdybos pirmininkui ir Bendrovei. Dokumentai pateikiami lietuvių kalba. Informacijoje apie šaukiamą Valdybos posėdį nurodoma:
36. Valdybai vadovauja Valdybos pirmininkas ir kartu su paskirtu Valdybos sekretoriumi organizuoja jos darbą. Visus techninius organizacinius pasirengimo Valdybos posėdžiams darbus atlieka Valdybos sekretorius.
37. Jeigu Valdybos pirmininko nėra arba jis dėl objektyvių priežasčių̨ laikinai (liga, atostogos, kitos aplinkybės) arba nuolat (Valdybos pirmininkas atsistatydino, kiti Reglamente aptarti atvejai) negali eiti savo pareigų, Valdybos posėdžiams pirmininkauja, taip pat kitas Valdybos pirmininko funkcijas atlieka bendru Valdybos narių sutarimu išrinktas Valdybos posėdžio pirmininkas.
38. Valdybos posėdžiai šaukiami ir posėdžio medžiaga turi būti pateikta ne vėliau kaip prieš 3 (tris) darbo dienas iki posėdžio.
39. Valdybos posėdis skubos tvarka, jei neprieštarauja Valdybos nariai, gali būti sušauktas ir asmeniškai ar telefonu kiekvienam Valdybos nariui apie tai pranešant. Šiuo atveju Valdybos posėdis laikomas teisėtu, jei jame dalyvauja visi Valdybos nariai.
40. Pirmo posėdžio metu kiekvienas Valdybos narys privalo pateikti Valdybos Pirmininkui ir Valdybos posėdžio sekretoriui savo kontaktinius duomenis, t.y. elektroninio pašto adresą ir telefono numerį, kuriuo jis pageidauja gauti informaciją apie posėdžių šaukimą, ir kitą informaciją. Apie duomenų pasikeitimus Valdybos narys privalo nedelsdamas informuoti Valdybos pirmininką ir Valdybos posėdžio sekretorių. Jeigu Valdybos narys nepraneša apie kontaktinių duomenų pasikeitimus, Valdybos pirmininkas ar kiti posėdį organizuojantys asmenys už tai neatsako, o informacija apie Valdybos posėdžio šaukimą laikoma įteikta tinkamai.
41. Valdybos nariai gali nuspręsti posėdyje svarstyti ir tuos klausimus, kurie iš anksto nebuvo įtraukti į Valdybos posėdžio darbotvarkę, ir dėl jų gali balsuoti ir priimti sprendimus, jei Valdybos posėdyje dalyvaujantys Valdybos nariai su tuo sutinka.
42. Valdyba į kiekvieną savo posėdį turi kviesti Bendrovės vadovą, jei jis nėra Valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais.
43. Valdybos nariams sutikus, į Valdybos posėdžius gali būti kviečiami Bendrovės darbuotojai ir kiti kviestiniai asmenys.
VI SKYRIUS
SPRENDIMŲ PRIĖMIMAS
47. Balsavimo rezultatus skelbia Valdybos posėdžio pirmininkas, kuris taip pat paskelbia, ar sprendimas priimtas, ar ne. Balsams už ir prieš pasiskirsčius po lygiai, lemia Valdybos pirmininko balsas.
48. Valdybos nariai gali dalyvauti Valdybos posėdyje telefoninės konferencijos būdu, leidžiančios dalyvaujantiems posėdyje nariams girdėti vienas kitą per vaizdo ryšį, internetą, ir toks dalyvavimas atitinka asmenišką dalyvavimą Valdybos posėdyje, o toks balsavimas įskaitomas į Valdybos posėdžio kvorumą. Valdybos narys savo valią balsuojamu sprendimu gali pranešti balsuodamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę.
49. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 Valdybos narių. Valdybos nariai, iš anksto balsavę raštu, laikomi dalyvaujančiais posėdyje.
51. Valdybos sprendimas įsigalioja jo priėmimo dieną, nebent sprendime nurodyta kita sprendimo įsigaliojimo data.
52. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai Valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla susijęs ar jo atsakomybės klausimas. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju Valdyba sprendžia dėl Valdybos nario nušalinimo nuo balsavimo priimant sprendimą konkrečiu klausimu.
VII SKYRIUS
VALDYBOS POSĖDŽIO PROTOKOLAS
55. Protokole turi būti nurodyta: posėdžio data, laikas ir vieta, dalyvių skaičius, kvorumo buvimas, balsavimo rezultatai, sprendimai ir kita reikalinga informacija. Prie protokolo turi būti pridedamas dalyvių sąrašas (su dalyvavimą patvirtinančiais parašais), informacija apie Valdybos posėdžio sušaukimą ir Valdybos narių iš anksto raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis pateiktas balsavimas už ar prieš balsuojamą sprendimą, su kurio projektu jis susipažinęs. Posėdyje dalyvaujančių asmenų reikalavimu į protokolą turi būti įrašoma jų pareikalauta informacija. Visi pakeitimai, papildymai protokole turi būti aptarti.
57. Dalyvavę posėdyje asmenys turi teisę pareikšti pastabų dėl protokolo per 3 (tris) darbo dienas nuo susipažinimo su juo momento.
58. Pastabos dėl protokolo pridedamos prie protokolo ir nurodoma, ar protokolą pasirašę asmenys su jomis sutinka, ar nesutinka.
59. Protokolai turi būti saugomi ne mažiau kaip 10 (dešimt) metų. Kiekvieno Valdybos nario, dalyvavusio ar turėjusio teisę dalyvauti Valdybos posėdyje, reikalavimu turi būti išduodama Valdybos posėdžio protokolo kopija.
60. Protokolą pasirašo jį surašęs asmuo ir Valdybos pirmininkas, o jei jo nėra – išrinktas posėdžio pirmininkas.
VIII SKYRIUS
VALDYBOS NARIŲ ATSAKOMYBĖ
62. Valdybos veikla grindžiama kolegialaus klausimų svarstymo ir sprendimų priėmimo principais, taip pat teisės aktais nustatytais atvejais solidaria atsakomybe už priimtus sprendimus.
IX SKYRIUS
REGLAMENTO KEITIMAS, PAPILDYMAS IR TVIRTINIMAS
64. Reglamentą tvirtina, pildo ir keičia Valdyba. Jei Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia pakeisti Bendrovės įstatų nuostatas, reguliuojančias Valdybos veiklą, Valdyba turi atitinkamai pakeisti Reglamentą.